本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    新疆汇通（集团）股份有限公司2002年年度股东大会于2003年5月22日上午11:00（北京时间）在乌鲁木齐市黄河路22号汇通大厦八楼培训中心召开，参加会议的股东及股东授权代表共计3名，代表股份137222451股，占公司股份总数233179996股的58.85%，符合《公司法》和本《公司章程》的规定。会议由董事长申屠建中先生主持。

    二、提案审议情况

    大会以记名投票逐项表决方式审议并通过了下列事项：

    1、公司2002年度董事会工作报告

    137222451股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    2、公司2002年度监事会工作报告

    137222451股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    3、公司2002年年度报告正文及摘要

    137222451股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    4、公司2002年度财务决算报告

    137222451股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    5、公司2002年度利润分配及公积金转增股本预案

    137222451股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    6、关于续聘会计师事务所的议案

    137222451股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

    7、深圳市淳大投资有限公司关于提名独立董事候选人的提案

    选举郝万禄先生为公司第四届董事会独立董事

    71743145股同意，0股反对，65479306股弃权，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的52.28%。

    8、新疆水利电力建设总公司关于提名独立董事候选人的提案

    选举侍克斌先生为公司第四届董事会独立董事

    135415649股同意，0股反对，1806802股弃权，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的98.68%。

    选举王新安先生为公司第四届董事会独立董事

    65479306股同意，0股反对，71743145股弃权，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的47.72%，根据本《公司章程》的有关规定，“选举王新安先生为公司第四届董事会独立董事”未获通过。

    三、律师出具的法律意见

    新疆公论律师事务所王艳律师到会见证本次股东大会，并出具意见：认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决结果、表决程序、会议记录内容符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，本次大会的表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、新疆公论律师事务所出具的关于新疆汇通（集团）股份有限公司2002年年度股东大会的法律意见书；

    2、新疆汇通（集团）股份有限公司2002年年度股东大会决议；

    3、股东大会会议记录。

    特此公告

    

新疆汇通（集团）股份有限公司

    2002年5月22日

     新疆公论律师事务所关于新疆汇通（集团）股份有限公司2002年年度股东大会的法律意见书

    致：新疆汇通（集团）股份有限公司

    新疆公论律师事务所（以下简称【本所】）接受新疆汇通(集团)股份有限公司（以下称【公司】）的委托，指派本所王艳律师（以下简称【本律师】）出席公司2002年年度股东大会（以下简称【本次股东大会】）。

    本律师按时出席了本次股东大会。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称【公司法】）、《中华人民共和国证券法》（以下简称【证券法】）、中国证券督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称【规范意见】）以及《新疆汇通（集团）股份有限公司章程》（以下简称【章程】）的规定，见证律师应就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序、新提案的提出等相关问题出具法律意见。本律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、2003年4月16日，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，决定于2003年5月22日召开公司2002年年度股东大会。

    2、公司董事会已于2003年4月19日在《证券时报》上刊登了关于召开本次股东大会的公告通知，通知列明了本次股东大会召开的会议日期、地点、审议事项、出席会议对象、会议登记事项、其他事项及《授权委托书》式样等。

    3、公司2002年年度股东大会于2002年5月22日上午11时（北京时间）如期在公司总部八楼培训中心举行，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计3名，代表股份为137222451股，占公司有表决权股份总数的58.85%。会议由公司董事长申屠建中先生主持。

    本所律师认为，本次公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、根据本所律师对出席本次股东大会的法人股股东的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东授权代表的授权委托证明和身份证明的审核，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计3人，均代表合法持有公司股份的股东。

    2、列席人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    本所律师认为，本次股东大会出席人员均符合《公司法》及《章程》的规定。

    三、本次股东大会提出新提案的股东资格

    出席本次股东大会的第一大股东深圳市淳大投资有限公司、第二大股东新疆水利电力建设总公司向公司2002年年度股东大会提交了关于提名独立董事候选人的临时提案。根据《规范意见》的规定，上述2名股东分别于2003年5月9日、5月10日将提案提交了公司董事会审核，且公司董事会于2003年5月14日在《证券时报》上刊登了此次临时提案的公告。

    本所律师认为，公司上述2名股东均具的提出新提案的资格，且提出临时提案的内容、程序符合相关法律法规及《章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    1、本次大会对列入通知的审议事项及临时提案进行了审议，并以记名投票表决方式进行了逐项表决。表决程序符合《公司法》、《证券法》及《章程》的规定。

    2、本次大会对审议事项的表决投票，由二名股东和一名监事代表参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。符合《章程》的规定。

    3、本次大会制作了会议记录，会议记录已由全体出席会议的董事和记录员签字保存。会议记录内容符合《公司法》及《章程》的规定。

    本律师认为，本次股东大会的表决程序、表决方式和表决票数符合公司《章程》、《公司法》、《证券法》和《规范意见》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《章程》的规定；表决结果合法有效。因此，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    

新疆公论律师事务所

    经办律师：王艳 律 师

    二00三年五月二十二日