本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    石家庄宝石电子玻璃股份有限公司董事会于2004年8月18日在本公司会议室召开会议，应到董事7人, 实到董事7人, 其中独立董事3人，公司监事会成员列席了会议。会议由董庆祥董事长主持。到会董事对本公司的控股子公司石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司（简称"彩壳公司"），与中国东方资产管理公司石家庄办事处（简称"东方资产管理公司"）、 本公司的控股股东石家庄宝石电子集团有限责任公司（简称"宝石集团公司"）签订协议事项进行了讨论, 一致同意作为议案提交公司下次股东大会审议通过，有关事项公告如下：

    一、协议内容

    彩壳公司与东方资产管理公司、宝石集团公司于2004年8月17日签订协议：根据宝石集团公司债转股工作的需要，协议各方商订将彩壳公司所欠东方资产管理公司的借款利息42765274.43元转给宝石集团公司。其债务本金已根据三方2003年5月29日签订的协议转给宝石集团公司，由宝石集团公司承担（此协议已经公司2003年度股东大会审议通过）。根据有关规定，本交易属关联交易。

    二、彩壳公司基本情况

    彩壳公司系本公司的控股子公司，本公司拥有其81.26%的权益。 彩壳公司与日本电气硝子株式会社和日商岩井株式会社合资设立的石家庄宝石电气硝子玻璃有限公司（简称"硝子公司"）主要从事生产、加工、销售彩色显像管玻壳和彩色显示器玻壳。彩壳公司拥有硝子公司49%的权益。

    三、关联方宝石集团公司基本情况

    宝石集团公司是由国有资本注册成立的有限责任公司，拥有本公司60.16%的股权,主要经营范围为: 授权范围内的国有资产, 彩色阴极射线管玻壳等电子玻璃系列产品及配套的电子元器件等。

    四、东方资产管理公司基本情况

    中国东方资产管理公司是一家具有独立法人资格的国有独资金融企业, 石家庄办事处是总公司的派出机构，主要经营在授权范围内收购、管理和处置由中国银行河北省分行剥离的不良资产，经金融监管部门批准的金融、证券等业务。

    五、协议签订的背景

    1999年，党中央、国务院为支持国有企业改革和实现脱困目标，促进国有企业转换经营机制，加快建立现代企业制度，同时盘活国有商业银行不良资产，防范和化解金融风险，决定组建金融资产管理公司，对部分企业的银行贷款以金融资产管理公司作为投资主体，实行债权转股权。

    宝石集团公司作为国有特大型工业企业，经国家经贸委国经贸产业[2000]1238号文批准为债转股企业，协议转股额为118001万元。

    2000年11月29日，宝石集团公司与中国长城资产管理公司等三家金融资产管理公司签订了债转股协议。2004年6月23日，宝石集团公司债转股工作完成。

    宝石集团公司实行债权转股权的118001万元额度中含彩壳公司债务额度84110万元。根据国家关于在国有企业实行债转股的有关政策，彩壳公司债务额度应转入宝石集团公司，由宝石集团公司与金融资产管理公司实施债权转股权。

    彩壳公司、东方资产管理公司、宝石集团公司于2003年5月29日签订协议，彩壳公司将借东方资产管理公司人民币214,235,310.28元款项转由宝石集团公司承担。本次协议是将上述借款在以前年度所预提的利息由彩壳公司转给宝石集团公司。

    六、协议签订对公司的影响

    本次协议的签订是根据宝石集团公司债转股工作的需要，对本公司的生产经营状况不构成影响，未损害股东利益。

    七、其他事项

    因本协议为关联交易, 在提交股东大会表决时, 关联方应按规定实行回避。

    八、独立董事意见

    独立董事同意该关联交易，认为该关联交易未损害股东的合法权益，未影响公司的生产经营状况。