本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    石家庄宝石电子玻璃股份有限公司董事会于2003 年6 月13 日在本公司会议室召开会议，应到董事12 人, 实到董事12 人, 其中独立董事2 人，公司监事会成员列席了会议。会议由董庆祥董事长主持。到会董事对本公司、本公司的控股子公司石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司（简称“彩壳公司”），与债权人中国东方资产管理公司石家庄办事处（简称“东方资产管理公司”）、本公司的控股股东石家庄宝石电子集团有限责任公司（简称“宝石集团公司”）签订协议事项进行了讨论, 一致同意作为议案提交公司股东大会审议通过，有关事项公告如下：

    一、协议内容

    本公司、彩壳公司与东方资产管理公司、宝石集团公司于2003年5 月29 日签订协议：根据宝石集团公司实施债转股的需要，东方资产管理公司同意本公司将其借款110,302,337.76 元人民币、彩壳公司将其借款214,235,310.28 元人民币转由宝石集团公司承担。如果宝石集团公司债转股因故不能正常实施，则债权和债务关系恢复原状。根据有关规定，本交易属关联交易。

    二、本公司基本情况

    本公司是1992 年12 月26 日注册成立的定向募集公司。1996 年6 月13 日和9 月11 日公司发行了10000 万股B 股和2620 万股A 股股票并于7 月8 日和9 月25 日分别在深圳证券交易所挂牌交易，成为上市公司。目前公司注册资本为38300 万元。公司属电子元器件制造业，主营业务范围为电真空玻璃器件及配套的电子元器件等。

    三、彩壳公司基本情况

    彩壳公司系本公司的控股子公司，本公司拥有其81.26%的权益。彩壳公司与日本电气硝子株式会社和日商岩井株式会社合资设立的石家庄宝石电气硝子玻璃有限公司（简称“硝子公司”）主要从事生产、加工、销售彩色显像管玻壳和彩色显示器玻壳。彩壳公司拥有硝子公司49%的权益。

    四、关联方宝石集团公司基本情况

    宝石集团公司是国家授权的国有独资公司，拥有本公司60.16%的股权, 主要经营范围为: 授权范围内的国有资本, 彩色阴极射线管玻壳等电子玻璃系列产品及配套的电子元器件等。

    五、东方资产管理公司基本情况

    中国东方资产管理公司是一家具有独立法人资格的国有独资金融企业, 石家庄办事处是总公司的派出机构，主要经营在授权范围内收购、管理和处置由中国银行河北省分行剥离的不良资产，经金融监管部门批准的金融、证券等业务。

    六、协议签订的目的及对本公司的影响

    本次协议的签订是因宝石集团公司实施债转股的需要。根据本协议，本公司、彩壳公司对东方资产管理公司的负债转移至宝石集团公司后，将形成本公司、彩壳公司应付宝石集团公司的款项。如果宝石集团公司债转股因故不能正常实施，本公司、彩壳公司将恢复对东方资产管理公司的负债。因此本协议的签订未损害股东利益，对本公司的生产经营状况不构成影响。

    七、其他事项

    因本协议为关联交易, 在提交股东大会表决时, 关联方按规定实行回避。

    八、独立董事意见

    独立董事同意该关联交易，认为该关联交易为公平交易，未损害中小股东的合法权益，未影响公司的生产经营状况。

     独立董事独立意见书

    二OO 三年六月十三日上午九点本人参加了石家庄宝石电子玻璃股份有限公司三届二十七次董事会会议，就本公司、本公司的控股子公司石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司与中国东方资产管理公司石家庄办事处、石家庄宝石电子集团有限责任公司签订的110,302,337.76 元、214,235,310.28 元人民币债务转移协议发表独立董事意见：

    1、同意该项关联交易；

    2、该关联交易对本公司的正常经营不构成重大影响；

    3、因本协议属关联交易，在提交股东大会表决时，关联方按规定应予以回避。

     独立董事独立意见书

    二OO 三年六月十三日上午九点本人参加了石家庄宝石电子玻璃股份有限公司三届二十七次董事会会议，就本公司、本公司的控股子公司石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司与中国东方资产管理公司石家庄办事处、石家庄宝石电子集团有限责任公司签订的110,302,337.76 元、214,235,310.28 元人民币债务转移协议发表独立董事意见：

    1、同意该项关联交易；

    2、该关联交易未损害中小股东的合法权益，未影响公司的生产经营状况；

    3、因本协议为关联交易，应严格履行关联交易的有关程序。