本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    石家庄宝石电子玻璃股份有限公司董事会于2003年5月28日在本公司会议室召开会议，应到董事12人,实到董事12人, 其中独立董事2人，公司监事会成员列席了会议。会议由董庆祥董事长主持。到会董事对本公司的控股子公司石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司（简称“彩壳公司"），与债权人中国长城资产管理公司石家庄办事处（简称“长城资产管理公司"）、 本公司的控股股东石家庄宝石电子集团有限责任公司（简称“宝石集团公司"）签订协议事项进行了讨论,一致同意作为议案提交公司股东大会审议通过，有关事项公告如下：

    一、协议内容

    彩壳公司与长城资产管理公司、宝石集团公司于2003年5月26 日签订协议：长城资产管理公司同意彩壳公司将其借款266,853,639.63元人民币转由宝石集团公司承担, 其本金和利息由宝石集团公司负责偿还。彩壳公司对长城资产管理公司不再承担此项债务。根据有关规定，本交易属关联交易。

    二、彩壳公司基本情况

    彩壳公司系本公司的控股子公司，本公司拥有其81.26%的权益。 彩壳公司与日本电气硝子株式会社和日商岩井株式会社合资设立的石家庄宝石电气硝子玻璃有限公司（简称“硝子公司"）主要从事生产、加工、销售彩色显像管玻壳和彩色显示器玻壳。彩壳公司拥有硝子公司49%的权益。

    三、关联方宝石集团公司基本情况

    宝石集团公司是国家授权的国有独资公司，拥有本公司60.16%的股权, 主要经营范围为: 授权范围内的国有资本, 彩色阴极射线管玻壳等电子玻璃系列产品及配套的电子元器件等。

    四、长城资产管理公司基本情况

    中国长城资产管理公司是一家具有独立法人资格的国有独资金融企业, 石家庄办事处是总公司的派出机构，主要经营在授权范围内收购、管理和处置由农业银行河北省分行剥离的不良资产，经金融监管部门批准的金融、证券等业务。

    五、协议签订的目的及对本公司的影响

    根据宝石集团公司的实际需要及解决彩壳公司与宝石集团公司的部分往来款，彩壳公司与长城资产管理公司、宝石集团公司签订协议：将彩壳公司欠长城资产管理公司的266,853,639.63元人民币借款转由宝石集团公司承担, 由宝石集团公司负责偿还。彩壳公司不再承担此项债务。本公司董事会认为以上协议的签订和实施有利于保护广大投资者的利益，有利于促进公司规范、独立运作，有利于优化本公司的资产负债结构。

    六、其他事项

    因本协议为关联交易, 在提交股东大会表决时, 关联方按规定实行回避。

    七、独立董事意见

    独立董事同意该关联交易，认为该关联交易为公平交易，保护了中小股东的合法权益，进一步优化了公司资产负债结构。

     独立董事独立意见书

    二OO三年五月二十八日上午九点本人参加了石家庄宝石电子玻璃股份有限公司三届二十五次董事会会议，就本公司的控股子公司石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司与长城资产管理公司石家庄办事处、石家庄宝石电子集团有限责任公司签订的266,853,639.63元人民币债务转移协议发表独立董事意见：

    1、同意该项关联交易；

    2、该关联交易对本公司的正常经营不构成重大影响；

    3、该关联交易为公平交易，从而进一步优化了公司的资产负债结构。

     独立董事独立意见书

    二OO三年五月二十八日上午九点本人参加了石家庄宝石电子玻璃股份有限公司三届二十五次董事会会议，就本公司的控股子公司石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司与长城资产管理公司石家庄办事处、石家庄宝石电子集团有限责任公司签订的266,853,639.63元人民币债务转移协议发表独立董事意见：

    1、同意该项关联交易；

    2、该关联交易对本公司的正常经营不构成重大影响；

    3、该关联交易为公平交易，保护了本公司及中小股东的合法权益。