本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    石家庄宝石电子玻璃股份有限公司董事会于2003年4月9日在本公司会议室召开会议，应到董事12人,实到董事11人,其中独立董事2人，公司监事会成员列席了会议。会议由董庆祥董事长主持。到会董事对石家庄宝石电子集团有限责任公司（以下简称“宝石集团公司”）与石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司（以下简称“彩壳公司”）签订协议事项进行了审议并一致通过。现将有关事项公告如下：

    一、关联交易概述

    2003年4月3日，在本公司办公楼会议室，宝石集团公司与彩壳公司就有关债转股利息签订协议。协议双方中的宝石集团公司为本公司的控股股东，彩壳公司为本公司的控股子公司，根据《股票上市规则》的规定，本次交易属关联交易。

    二、关联方介绍

    1、宝石集团公司

    宝石集团公司是公司控股股东，持有本公司60.16%的股份。该公司成立于1997年10月10日，为国有独资企业，注册资本为人民币九亿元，法定代表人为董庆祥。该公司经营范围为：经营授权范围内的国有资产，彩色阴极射线管系列产品及配套电子元器件等。

    2、彩壳公司

    彩壳公司是本公司的控股子公司，注册资本为54068万元。本公司拥有其81.26%的权益。彩壳公司与日本电气硝子株式会社和日商岩井株式会社合资设立的石家庄宝石电气硝子玻璃有限公司（以下简称“硝子公司”）主要从事生产、加工、销售彩色显像管玻壳和彩色显示器玻壳。彩壳公司拥有硝子公司49%的权益。

    三、协议内容

    宝石集团公司与彩壳公司于2003年4月3日签订协议：

    1、根据国家实施债转股对国有企业的优惠政策，在不损害股东利益的前提下，双方商订将彩壳公司债转股额度计提的部分利息3264万元转给宝石集团公司。

    2、宝石集团公司的债转股工作如出现新情况和发生新变化，并涉及以上利息，则由宝石集团公司负责解决而与彩壳公司无关。

    3、自2000年12月20日至2002年12月30日宝石集团公司、彩壳公司及债权人中国长城资产管理公司三方签订协议，分四次已转移至宝石集团公司的合计2.8亿元债务（属债转股额度）所对应的利息，如宝石集团公司的债转股工作出现新情况和发生新变化，则由宝石集团公司负责解决而与彩壳公司无关。

    四、协议签订背景

    1999年，党中央、国务院为支持国有企业改革和实现脱困目标，促进国有企业转换经营机制，加快建立现代企业制度，同时盘活国有商业银行不良资产，防范和化解金融风险，决定组建金融资产管理公司，对部分企业的银行贷款以金融资产管理公司作为投资主体，实行债权转股权。

    宝石集团公司作为国有特大型工业企业，经国家经贸委国经贸产业[2000]1238号文批准为债转股企业，协议转股额为118001万元。同时规定经批准实施债转股的企业转股额度停息，停息日为2000年4月1日。

    2000年11月29日，宝石集团公司与中国长城资产管理公司等三家金融资产管理公司签订了债转股协议。

    宝石集团公司实行债权转股权的118001万元额度中含彩壳公司债务额度84110万元。根据国家关于在国有企业实行债转股的有关政策，彩壳公司债务额度应转入宝石集团公司，由宝石集团公司与金融资产管理公司实施债权转股权，彩壳公司不应享受债转股的有关优惠政策，因此彩壳公司对未转移到宝石集团公司的债务额度继续按一年期贷款年利率（2000年：平均9.26%，2001年：5.94%，2002年1-2月：5.94%，2002年3-12月：5.31%）计提利息。

    五、协议签订对本公司的影响

    董事会认为，此协议是在宝石集团公司实施债转股的背景下产生的，协议的签订未损害股东利益，不影响公司的经营状况。

    六、独立董事意见

    独立董事同意该关联交易，认为该关联交易程序合法，符合国家有关政策，未损害股东利益，不影响公司的经营状况。

    七、备查文件目录

    1、经董事签字的三届二十次董事会决议；

    2、宝石集团公司与彩壳公司的有关债转股利息协议。

    

石家庄宝石电子玻璃股份有限公司董事会

    二OO三年四月九日

     独立董事独立意见书

    二OO三年四月九日上午九点本人参加了石家庄宝石电子玻璃股份有限公司三届二十次董事会会议，就本公司的控股股东石家庄宝石电子集团有限责任公司与本公司的控股子公司石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司签订的有关债转股利息协议发表独立董事意见：

    1、同意该项关联交易；

    2、该关联交易程序合法，符合国家有关政策，对本公司的正常经营不构成影响；

    3、该关联交易未损害股东利益。

    独立董事：胡寿龄

    二OO三年四月九

     独立董事独立意见书

    二OO三年四月九日上午九点本人参加了石家庄宝石电子玻璃股份有限公司三届二十次董事会会议，就本公司的控股股东石家庄宝石电子集团有限责任公司与本公司的控股子公司石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司签订的有关债转股利息协议发表独立董事意见：

    1、同意该项关联交易；

    2、该关联交易程序合法，符合国家有关政策；

    3、该关联交易未损害股东利益。

    独立董事：马超

    二OO三年四月九