公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“28 号文”)和河北监管局的要求和统一部署,公司成立了专项治理活动的领导小组,制定了开展专项治理活动的工作方案。根据方案具体安排,公司对照28 号文所附自查事项逐项进行了认真深入地自查,写出自查报告。自查报告已经公司五届八次董事会会议审议通过。针对自查中发现的问题,公司也制订了整改计划,现将自查报告和整改计划总结汇报如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    经自查,本公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立,相关内控制度比较完善、健全,基本上都得到落实和执行,但公司治理方面仍存在着不足,主要存在的有待改进的问题如下：

    (一)公司董事会尚未建立各专门委员会,尚未制定各专门委员会运作细则；

    (二)部分管理部室人员存在与控股股东任职重叠现象,个别管理部室尚存在与控股股东合署办公情形；

    (三)公司尚未依据《上市公司信息披露办法》等的规定修订公司《信息披露工作制度》；公司尚未建立《募集资金管理办法》；

    (四)公司股东大会的召开方式,自上市至现在为止,召开方式仅限于现场会议,没有通过网络投票等方式进行表决,没能很好的保障广大中小投资的权益。

    二、公司治理概况

    (一)公司独立性情况

    公司业务独立,具有独立的采购部门和销售部门,销售合同的审阅经过公司的采购、生产、法律、销售等各个部门审核,完全独立于控股股东,不受干预。

    公司与大股东人员基本分开,部分管理部室因在2006 年8 月进行了机构改革和人事变动调整,目前与控股股东存在部分人员任职重叠现象,个别管理部室尚存在与控股股东合署办公情形；

    公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立,拥有完整的法人财产权,能够独立支配和使用人、财、物等生产要素,顺利组织和实施生产经营活动。

    公司财务会计部门、公司财务核算具有独立性,公司财务独立,有比较完善的财务管理制度与会计核算体系,公司独立作出财务决策,不存在控制人干预公司资金使用的情况。

    (二)公司治理结构制度制定情况

    公司自上市以来,已按照《公司法》、《证券法》及各证券监督管理机构的规章、规定,建立并逐步完善了公司的治理结构,目前公司已经按照新颁布的《公司法》、《证券法》以及监管部门最近出台的一些监管措施修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,严格按照前述规定来运作公司股东大会、董事会、监事会；并制定有《信息披露工作制度》、《总经理工作细则》、《内部重大事项报告制度》、《投资者关系管理制度》等。目前公司以上各项规章制度大多都能得到落实执行,但内控制度尚需进一步完善,少数未能得到有效实施的规章制度需要整改,公司治理水平仍需进一步得到提高。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)关于董事会各专门委员会：公司尚未建立董事会各专门委员会,主要是由于公司董事会把主要精力集中在搞好公司生产经营管理、提高公司盈利能力方面,对建立专门委员会的作用认识不足。

    (二)关于部门机构设置：部分管理部室因在2006 年8 月进行了机构改革和人事变动调整,目前与控股股东存在部分人员任职重叠现象。因办公用房紧张,个别部室与控股股东存在合属办公情形。

    (三)关于公司治理制度建设：公司《信息披露工作制度》未能及时根据新规定进行修订,主要原因是公司在这些方面人员力量配备不足,由此造成了未能及时修订相关制度。公司尚未建立《募集资金管理办法》,主要原因是公司自股票发行上市后再没有发生过募集资金行为,因此对该制度的建立没有重视。

    (四)关于股东大会召开方式：公司将在以后的工作中加强这方面的工作,争取今后在审议公司重大事项时,采取多种方式召开股东大会,保护中小投资者的权益。

    四、整改措施、整改时间及责任人

   问题与缺陷           整改措施               整改时间        责任部门     责任人
关于部门机构设置  严格按照相关文件要求,做  2007 年9 月30 日前   董事会   董事长  总经理
                 到与控股股东独立
关于董事会各专门  建立提名、审计、薪酬委员  2007 年9 月30 日前  董事会   董事长  董事会秘书
委员会            会；
公司治理制度建设  1、修订《信息披露工作制   1、2007 年6 月30    董事会   董事会秘书
                  度》；                    日前
                  2、制定《募集资金管理制
                 度》、《重大事项报告》制度；2、2007 年9 月30
                  完善专门委员会实施细则     日前
公司股东大会召开  争取今后在审议公司重大     长期              董事会   董事长、董事会
方式              事项时采取网络投票和现                                秘书
                  场投票相结合方式

    五、有特色的公司治理做法

    (一)自去年下半年开始,公司就开始梳理规章制度,拟形成一个统一的全面系统的公司规章制度。

    (二)公司加强制度建设,规范公司与关联方的资金往来。公司与关联方除经营性资金往来外,不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上述情形,公司建立了一系列的长效机制,在公司章程中约定了关联交易的审批权限,并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制,在关联交易提交董事会会议审议时,独立董事需发表独立意见；审计机构在对公司进行年度报告审计时,需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见。

    (三)公司对外担保审核严格,并要求对方提供反担保措施,保护了公司股东的利益。

    (四)在接听投资者电话时,细致解释公司公告的含义,处理好与投资者的关系,认真听取各方面对公司治理的意见。

    六、其他需要说明的事项

    完善上市公司治理结构、规范上市公司运作,是提升上市公司质量,加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。做好这项工作,对于实现建立现代企业制度的目标,进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查,公司发现了自身的不足与缺陷,同时公司将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见,进一步完善整改计划,认真整改。

    本公司关于公司治理情况的自查报告见附件,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行评议并提出整改建议。公司特设下列专门电话、传真和电子信箱,接受投资者和社会公众的意见和建议。

    联系电话：0311-86917771、86917776

    传 真：0311-86917775

    电子信箱：bsdz@heinfo.net

    附件：《关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况报告》(详见

    2007 年6 月29 日巨潮网www.cninfo.com.cn)

    石家庄宝石电子玻璃股份有限公司

    董事会

    2007年6月28日