本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间,没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2006年12月28日上午9：30

    2、召开地点：公司办公楼会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：公司董事长尚建斌

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东及股东代理人共13人,代表股份数为215,104,062股,占公司有表决权总股份56.16％。

    2、外资股股东出席情况

    外资股股东及代理人0人,代表股份0股,占公司外资股股东表决权股份总数0％。

    四、提案审议和表决情况

    (一)普通决议

    以记名投票表决方式审议通过了《关于聘任2006年度境内、境外财务审计中介机构的议案》。

    聘请中喜会计师事务所有限责任公司和华利信会计师事务所为公司2006年度境内、境外财务审计中介机构,聘期为1年,年度报酬为人民币48万元整。

    (1)总的表决情况：同意215,104,062股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 股,弃权 股。

    (2)外资股股东的表决情况：同意0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；反对0股；弃权0股。

    (3)表决结果：通过。

    (二)特别决议

    以记名投票表决方式审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易议案》。

    本议案的主要内容有：

    1、将本公司对石家庄宝石电子集团有限责任公司(以下简称“宝石集团”)的债务转由公司控股子公司石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司(以下简称“彩壳公司”)承担。

    根据公司聘请的中喜会计师事务所有限责任公司审计的结果,截至2006年6月30日,本公司应付宝石集团款项为人民币45,495,701.95元,彩壳公司应付宝石集团324,406,872.90元。为了协助彩壳公司实施以出让硝子公司49%股权的价款及享有的对硝子公司债权抵偿其对宝石集团债务的方案,公司同意将本公司对宝石集团的上述债务转由彩壳公司承担,同时彩壳公司享有对本公司45,495,701.95元债权。

    债务转移完成后,彩壳公司对宝石集团的债务总额为369,902,574.85元人民币。

    2、彩壳公司将持有的硝子公司49%股权及享有的对硝子公司30,481,192.19元人民币的债权转让给宝石集团,以抵偿对宝石集团的债务。

    彩壳公司以转让硝子公司49%股权的价款(以截止评估基准日2006年6月30日彩壳公司持有的硝子公司49%股权价值371,359,486.13元为基础,并减去在评估基准日至股权交割审计日期间硝子公司49%股权产生的亏损而确定),以及享有的对硝子公司30,481,192.19元人民币的债权,抵偿对宝石集团369,902,574.85元人民币的债务。

    本次股东大会召开前,公司委托中喜会计师事务所有限责任公司对硝子公司2006年7-11月份的净利润进行了审计。根据中喜专审字[2006]第01305号《专项审计报告》,确认硝子公司2006年7-11月净利润为-66,317,548.81元。据此确认硝子公司49%股权在评估基准日(2006年6月30日)至股权交割审计日(2006年11月30日)的期间损益为-32,495,598.92元,则彩壳公司持有的硝子公司49%股权转让价值为338,863,887.21元,彩壳公司转让给宝石集团硝子公司49%的股权值和债权额总计为369,345,079.40元,以此抵偿对宝石集团369,902,574.85元人民币的债务后,形成交易差额557,495.45元,由彩壳公司以现金清偿给宝石集团。

    本次交易完成后,本公司的子公司彩壳公司不再持有硝子公司的股权。

    该议案为关联交易,关联方宝石集团及关联股东对该项议案回避了表决。

    (1)总的表决情况：同意3,811,539股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    (2)外资股股东的表决情况：同意0股,占出席会议外资股股东所持表决权0％；反对0股；弃权0股。

    (3)表决结果：通过。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：河北侯凤梅律师事务所

    2、律师姓名：张清江

    3、结论性意见：2006年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,本次股东大会形成的决议合法有效。

    石家庄宝石电子玻璃股份有限公司

    董事会

    2006年12月29日