本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    石家庄宝石电子玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年10月13日在公司会议室召开五届四次董事会会议。公司已于2006年9月30日以书面形式向全体董事(共7名，其中独立董事3名)及监事发出了会议通知。本次会议应到董事7人，实到董事7人(其中独立董事3人)，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长尚建斌主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    1、会议审议并通过了《关于石家庄宝石电子玻璃股份有限公司重大资产出售暨关联交易的议案》，议案主要内容为：

    (1)将公司对石家庄宝石电子集团有限责任公司(以下简称“宝石集团”)的债务转由公司控股子公司石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司(以下简称“彩壳公司”)承担。

    根据公司聘请的中喜会计师事务所有限责任公司审计的结果，截至2006年6月30日，公司应付宝石集团款项为人民币45,495,701.95元。为了协助彩壳公司实施以出让石家庄宝石电气硝子玻璃有限公司(以下简称“硝子公司”)49%股权的价款及享有的对硝子公司债权抵偿其对宝石集团债务的方案，同意将公司对宝石集团的上述债务转由彩壳公司承担，同时彩壳公司享有对本公司45,495,701.95元债权。

    债务转移完成后，彩壳公司对宝石集团的债务总额为369,902,574.85元人民币。

    (2)彩壳公司将持有的硝子公司49%股权转让给宝石集团，以抵偿对宝石集团的债务。

    彩壳公司以转让硝子公司49%股权的价款(以截止评估基准日2006年6月30日彩壳公司持有的硝子公司49%股权价值371,359,486.13元为基础，并减去在评估基准日至股权交割审计日期间硝子公司49%股权产生的亏损而确定)，以及享有的对硝子公司30,481,192.19 元人民币的债权，抵偿对宝石集团369,902,574.85元人民币的债务。

    2、会议审议并通过了彩壳公司拟与宝石集团签署的《股权转让协议》、公司拟与彩壳公司及宝石集团三方签署的《债务转移协议》、《石家庄宝石电子玻璃股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》。

    由于上述审议事项系与宝石集团的关联交易，关联董事尚建斌、周波依法回避表决。

    上述议案经出席会议的其他董事一致同意通过：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

    董事会认为，硝子公司受行业的影响而导致经营业绩大幅下滑，并形成巨大亏损，将所持硝子公司股权转让给宝石集团，可避免给公司带来更大的亏损；以转让硝子公司股权的价款及享有的对硝子公司的债权抵偿应付宝石集团的巨额债务，减少了公司及彩壳公司每年的资金占用费支出；实施本次交易有利于上市公司的发展和全体股东利益。

    本次重组完成后，公司将积极探索后续资产重组，从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的盈利能力。公司董事会将严格遵照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，根据后续资产重组工作的进展，及时进行公告。

    有关本议案的具体事宜详见《石家庄宝石电子玻璃股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》。

    根据中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)，公司与宝石集团本次股权转让事宜系公司重大资产出售行为，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，并获得公司股东大会审议批准。

    特此公告。

    石家庄宝石电子玻璃股份有限公司独立董事关于重大资产出售暨关联交易的意见书

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等文件的规定，我们作为石家庄宝石电子玻璃股份有限公司(以下简称“宝石股份”)的独立董事，现就本次重大资产出售暨关联交易的相关事项发表独立意见如下:

    经查阅有关协议及资料，我们认为此次重大资产出售暨关联交易审议表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《石家庄宝石电子玻璃股份有限公司章程》有关规定，本次交易以具有证券业务资质的评估机构对石家庄宝石电气硝子玻璃有限公司49%股权(以下简称“转让标的”)进行评估后的评估值作为作价基础，并核减转让标的在评估基准日至股权交割审计日期间产生的亏损(经审计)而确定，遵循了保护中小投资者利益的原则。在本次关联交易中，不存在关联股东利用本次关联交易损害宝石股份和其他股东利益的情形，交易价格确定公正合理，相关审批程序(董事会表决此议案时，关联董事已按规定回避表决)合法、合规。本次重大资产出售暨关联交易，有利于减少公司巨额债务，优化公司资产结构；大幅减少上市公司亏损额度；并为公司后续重组打下良好的基础。公司在此次重大资产出售暨关联交易中，未违反中国证监会有关规定，也未损害宝石股份及中小股东的利益，体现了公平、公正、公开的原则。基于上述独立判断，我们同意宝石股份此次重大资产出售暨关联交易。