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石家庄宝石电子玻璃股份有限公司董事会于2006年8月2日下午14:30在公司办公楼会议室召开了会议，公司已于2006年7月24日以书面形式向公司全体董事(共7名，其中独立董事3人)、监事发出了会议通知。本次会议应到董事7人，实到董事7人，监事会成员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董庆祥董事长主持，与会董事以记名投票方式表决通过了以下议案：
1、审议通过新修订的公司章程及公司章程附件。
本次公司章程修改是依据中国证监会证监公司字 [2006]38号文《关于印发上市公司章程指引(2006年修订)的通知》的规定，依据《上市公司章程指引(2006年修订)》对公司章程作了全面的修订。《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《股东大会议事规则》作为公司章程的附件也相应作了修改。新修订的公司章程具体内容见巨潮网(www.cninfo.com.cn)。
本议案获得全体董事一致通过：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《公司董事会、监事会换届选举议案》。
根据《公司章程》的规定，本公司第四届董事会、监事会至2006年6月届满，需在公司2005年度股东大会上进行换届选举。新一届董事会设董事7人，其中独立董事3人。监事会设监事7人，其中职工代表监事3人。董事、监事候选人名单如下：
(1)董事候选人
尚建斌，周波，宋洪波，付殷芳，于刃刚，韩志国，张军浩。其中，于刃刚、韩志国、张军浩为独立董事候选人。
(2)监事候选人
谢孟雄、樊振平、李惠明、郝俊泽、李洪、林响、王志宁。其中，李惠明、郝俊泽、李洪为职工代表监事。
董事、监事候选人简历见附件二。
本议案获得全体董事一致通过：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《公司关于第五届董事会独立董事津贴的议案》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中给予独立董事适当津贴的要求，结合公司的实际情况，提议本公司第五届董事会独立董事的年津贴为1万元/人。
本议案获得全体董事一致通过：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过《公司关于不再续聘普华永道中天会计师事务所有限公司、普华永道中国有限公司为公司2006年度境内、境外财务审计中介机构的议案》。
为了节约审计成本，公司决定不再续聘普华永道中天会计师事务所有限公司、普华永道中国有限公司为公司2006年度境内、境外财务审计中介机构。公司就此事项已与普华永道中天会计师事务所有限公司、普华永道中国有限公司进行了沟通。
关于公司2006年度聘请境内、境外财务审计中介机构事宜待董事会慎重选择后再确定。
本议案获得全体董事一致通过：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过关于召开公司2005年度股东大会的有关事项。
本议案获得全体董事一致通过：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
现将公司召开2005年度股东大会有关事项内容公告如下：
(一)召开会议基本情况
1、本次股东大会召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2006年9月5日上午9：30分
3、会议地点：石家庄市高新技术产业开发区黄河大道9号公司办公楼会议室
4、会议召开方式：现场投票
(二)会议审议事项
1、审议公司2005年度董事会工作报告；
2、审议公司2005年年度报告及其摘要；
3、审议公司2005年度监事会工作报告；
4、审议公司2005年度财务决算报告；
5、审议公司2005年度利润分配预案；
6、审议《关于预计公司2006年度日常关联交易的议案》；
7、审议公司总经理关于公司2005年度计提资产减值准备的报告；
以上议案经公司四届十五次董事会会议审议通过，其内容已于2006年6月30日在《中国证券报》、《香港商报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)上公告。
8、审议新修订的公司章程及公司章程附件；
9、审议《公司董事会、监事会换届选举议案》；
本次董事、监事选举采取累积投票制，独立董事需待深交所审核其任职资格后方可提交股东大会选举。
10、审议《公司第五届董事会独立董事津贴的议案》；
11、审议《公司关于不再续聘普华永道中天会计师事务所有限公司、普华永道中国有限公司为公司2006年度境内、境外财务审计中介机构的议案》。
(三)会议出席对象
1、截止2006年8月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。
2、本公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师。
(四)会议登记方法
1、个人股东凭本人身份证、股票帐户卡进行登记；法人股东凭单位介绍信、法人代表委托书、出席人身份证进行登记；受托代理人须持有授权委托书、委托人证券帐户卡、本人身份证进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2006年8月28日－9月4日
登记地点：石家庄市高新区黄河大道9号公司法律证券部
邮编：050011
电话：0311－86917776
传真：0311－85052467
联系人：罗丽娜、王华
(五)其他事项：会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。
石家庄宝石电子玻璃股份有限公司
董事会
2006年8月3日
附件一
授权委托书
委托人姓名 身份证号
持股数. 股东帐号
被委托人姓名 身份证号
委托权限 委托日期
对本次股东大会议案的投票指示：
议案 同意 反对 弃权
1、公司2005年度董事会工作报告
2、公司2005年年度报告及其摘要
3、公司2005年度监事会工作报告
4、公司2005年度财务决算报告
5、审议公司2005年度利润分配预案
6、《关于预计公司2006年度日常关联交易的议案》
7、审议公司总经理关于公司2005年度计提资产减值准备的报告
8、新修订的公司章程及公司章程附件
9、《公司董事会、监事会换届选举议案》
(1)选举尚建斌为公司第五届董事会董事候选人
(2)选举周波为公司第五届董事会董事候选人
(3)选举宋洪波为公司第五届董事会董事候选人
(4)选举付殷芳为公司第五届董事会董事候选人
(5)选举于刃刚为公司第五届董事会独立董事候选人
(6)选举韩志国为公司第五届董事会独立董事候选人
(7)选举张军浩为公司第五届董事会独立董事候选人
(8)选举谢孟雄为公司第五届监事会监事候选人
(9)选举樊振平为公司第五届监事会监事候选人
(10)选举林响为公司第五届监事会监事候选人
(11)选举王志宁为公司第五届监事会监事候选人
10、《公司第五届董事会独立董事津贴的议案》
11、《公司关于更换2006年度审计机构的议案》
附件二 董事、监事候选人简历
1、董事候选人简历
(1)尚建斌先生，1958年出生，大学学历，正高级工程师，现任公司控股股东石家庄宝石电子集团有限责任公司党委书记、董事长。曾任石家庄滹沱河化肥厂车间主任；中国电子系统工程公司第四安装公司第三分公司经理；河北威远实业股份有限公司党委书记、副董事长、副总经理；石家庄热电煤气集团公司党委副书记、党委书记、副董事长；石家庄东方热电股份有限公司党委书记、副董事长。2006年7月，因在石家庄东方热电股份有限公司任董事期间，大股东占用上市公司资金问题，受到深圳证券交易所公开谴责处分。
(2)周波先生，1965年出生，大学学历，高级工程师，现任公司董事，兼任公司控股股东石家庄宝石电子集团有限责任公司董事、总经理。曾任本公司生产部副部长、彩壳制造部副部长、石家庄宝石电气硝子玻璃有限公司董事、副总经理。持有本公司股票6800股。1998年9月任公司董事期间，因公司董事会对生产经营环境发生重大变化的情况未及时公告，受到中国证监会警告处分；2006年5月任公司董事期间，因公司2005年年度报告未按期披露，受到深圳证券交易所公开谴责处分。
(3)宋洪波先生，1954年出生，经济管理研究生，经济师，现任公司董事、总经理。曾任公司控股股东石家庄宝石电子集团有限责任公司办公室主任、党政办主任、总经理助理、董事。1998年9月任公司董事期间，因公司董事会对生产经营环境发生重大变化的情况未及时公告，受到中国证监会警告处分；2006年5月任公司董事期间，因公司2005年年度报告未按期披露，受到深圳证券交易所公开谴责处分。
(4)付殷芳女士，1967年出生，大专学历，现任公司法律证券部部长，曾任公司控股股东石家庄宝石电子集团有限责任公司法律顾问、党政办公室副主任。
(5)于刃刚先生，1946年出生，博士，教授，现就职于河北经贸大学。曾任河北经济管理干部学院系主任、副院长，河北经贸大学书记、校长。
(6)韩志国先生，1964年出生，大学学历，现就职于正晨律师事务所任专职律师，兼任石家庄市中医院常年法律顾问。曾任河北政法职业学院教师。
(7)张军浩先生，1968年出生，大专学历，现就职于河北天华会计师事务所有限责任公司任高级项目经理。1989年8月至1999年12月，任石家庄宝石电子集团有限责任公司会计。
2、需股东大会选举产生的监事候选人简历
(1)谢孟雄先生，1956年出生，大学学历，1999年至2002年在职就读于南开大学世界经济专业取得硕士学位。现任本公司监事、公司控股股东石家庄宝石电子集团有限责任公司党委副书记。曾任中共石家庄市委工建交纪工委科员、副书记。2006年5月，任公司监事期间，因公司2005年年度报告未按期披露，受到深圳证券交易所公开谴责处分。
(2)樊振平先生，1956年出生，大学学历，工程师，现任本公司监事、公司控股股东石家庄宝石电子集团有限责任公司公安处党支部书记兼副处长。曾任本公司党委副书记兼工会主席、党委书记。持有本公司股票1000股。2006年5月任公司监事期间，因公司2005年年度报告未按期披露，受到深圳证券交易所公开谴责处分。
(3)林响先生， 1979年出生，大学学历。2001年至今就职于中国电子进出口总公司，先后在审计部、投资部工作，现任财务部总经理助理。
(4)王志宁女士，1973年出生，大专双学历(大本)，会计师，注册税务师。1993年7月至今，就职于中化河北公司，曾担任核算会计、分公司会计主管、分析评价部主管和会计核算部主管，现任财务副经理。
3、职工代表监事
(1)李惠明先生，1954年出生，大学学历，政工师，现任本公司监事、工会主席。曾任本公司工会办公室主任。
(2)郝俊泽先生，1953年出生，大专学历，会计师，现任公司审计部部长。曾任公司控股股东石家庄宝石电子集团有限责任公司财务部副部长。
(3)李洪先生，1954年出生，初中学历，现任本公司监事、工模具厂副厂长。曾任本公司工模具厂数控车间副主任、主任。
石家庄宝石电子玻璃股份有限公司独立董事提名人声明
提名人石家庄宝石电子玻璃股份有限公司董事会现就提名于刃刚、韩志国、张军浩为石家庄宝石电子玻璃股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与石家庄宝石电子玻璃股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任石家庄宝石电子玻璃股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合石家庄宝石电子玻璃股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在石家庄宝石电子玻璃股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括石家庄宝石电子玻璃股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：石家庄宝石电子玻璃股份有限公司
董事会
2006年8月2日
附：
石家庄宝石电子玻璃股份有限公司独立董事候选人声明
声明人于刃刚、韩志国、张军浩，作为石家庄宝石电子玻璃股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与石家庄宝石电子玻璃股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该上市公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括石家庄宝石电子玻璃股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述和误导成分。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：于刃刚、韩志国、张军浩
2006年8月2日
