敬启者：

    第一部分 律师声明

    国浩律师集团（上海）事务所已于2001年11月19日出具了《关于杭州凯地丝绸 股份有限公司资产重组方案的法律意见书》。现根据出具上述法律意见书后的新发 生的事实及中国证券监督管理委员会上市公司监管部的要求，就杭州凯地丝绸股份 有限公司（以下简称“凯地丝绸”）与浙江华龙实业发展总公司（以下简称“华龙 实业”）、浙江东普实业有限公司（以下简称“东普实业”）拟进行的资产置换与 资产出售的有关事宜、资产评估的确认和资产置换价格的调整出具本补充法律意见。

    原2001年12月19日出具的法律意见书未被本补充法律意见书补充及修改的内容 继续有效。

    本补充法律意见书须与原法律意见书一并使用。

    第二部分 正 文

    1 、 关于凯地丝绸本次拟置出的凯地丝绸印染厂的部分资产（评估价值 120221933 元， 作价 123811150 元）和凯地丝绸服装厂的部分资产（评估价值 1062289元，作价1581949元）的真实性和合法性

    本所律师已经查验了上述资产的有关土地使用权证书、房屋所有权证书、评估 报告等文件，凯地丝绸也就上述资产的真实性和合法性向本所律师进行了确认。本 所律师在对上述资产进行了抽查后确认，凯地丝绸本次拟置出的凯地丝绸印染厂的 资产和凯地丝绸服装厂的资产是真实和合法的。

    2、关于浙江凯地房地产开发有限公司为凯地丝绸担保事项

    凯地丝绸本次拟出售的资产是凯地丝绸目前持有的对浙江凯地房地产开发有限 公司84％的股权。据本所律师核查，浙江凯地房地产开发有限公司为凯地丝绸 500 万元的银行贷款提供担保，由于凯地丝绸未能及时归还上述银行贷款，杭州市中级 人民法院已经于2001年2月8日作出（2001）杭经初字第30号民事判决书，判决由浙 江凯地房地产开发有限公司对凯地丝绸之上述500万元银行欠款及其利息193996.03 元承担连带责任。

    经本所律师核查，拟向凯地丝绸收购浙江凯地房地产开发有限公司84％的股权 的东普实业董事会已经出具承诺函确认，其在收购协议签署之前已经了解上述担保 事宜。东普实业已作出承诺，在受让浙江凯地房地产开发有限公司84％的股权后， 因浙江凯地房地产开发有限公司为凯地丝绸提供对外借款担保所可能引起的全部损 失和责任由东普实业承担。

    本所律师认为，上述担保事宜对凯地丝绸本次拟将浙江凯地房地产开发有限公 司84％的股权出售给东普实业的方案不会造成法律障碍。

    3、关于资产评估确认

    浙江省财政厅于2001年12月5日分别出具了浙财国资字（2001）275号《关于浙 江英特药业有限责任公司资产评估结果审核的复函》、浙财国资字（2001）277 号 《关于凯地丝绸印染厂资产评估结果审核的复函》和浙财国资字（2001） 279 号《 关于凯地丝绸服装厂和浙江凯地房地产开发有限公司资产评估结果审核的复函》, 对本次资产重组中所涉及的浙江英特药业有限责任公司、凯地丝绸印染厂、凯地丝 绸服装厂和浙江凯地房地产开发有限公司的资产评估结果予以确认。

    杭州市国土资源局于2001年12月13日出具杭土价（2001）260 号《关于对浙江 英特药业有限责任公司土地估价结果的初审意见》，认为浙江省地产评估咨询中心 有限公司的浙地估（2001）字第82号报告中所采用的资产和参数客观、合理，评估 方法运用得当，土地估价结果与当地的地价水平保持基本一致。上述浙江英特药业 有限责任公司五宗土地的估价已取得浙江省国土资源厅备案确认。

    本所律师认为，凯地丝绸本次资产重组中涉及的浙江英特药业有限责任公司、 凯地丝绸印染厂、凯地丝绸服装厂、浙江凯地房地产开发有限公司的资产评估结果 已获得合法机构的确认。

    4、关于资产置换价格的调整

    2001年11月18日，凯地丝绸董事会召开三届十七次会议通过了《关于修改〈公 司重大资产置换暨关联交易议案〉的报告》，由于浙江省地产评估咨询中心有限公 司对浙江英特药业有限责任公司的五宗土地使用权在确认过程中调整了原评估值， 将原评估结果82014093元调整为61434139元，调减20579954元，因此，凯地丝绸与 浙江华龙实业的整体交易价格相应调减。

    经本所律师核查，浙江省地产评估咨询中心有限公司于2001年11月5 日出具浙 地估（2001）第82号《浙江英特药业有限责任公司资产重组杭州五宗地土地估价评 估报告书》；杭州市国土资源局于2001年12月13日出具杭土价（2001）260 号《关 于对浙江英特药业有限责任公司土地估价结果的初审意见》，认为浙江省地产评估 咨询中心有限公司的浙地估（2001）字第82号报告中所采用的资产和参数客观、合 理，评估方法运用得当，土地估价结果与当地的地价水平保持基本一致。2001年12 月13日华龙实业与凯地丝绸订立了《关于资产置换的补充协议书》，就2001年11月 18日双方订立的《资产置换协议书》中的置换价格进行了相应的调整。

    本所律师认为，凯地丝绸与华龙实业有关资产置换交易价格的调整是合法的。

    第三部分 结 尾

    本补充法律意见书出具日为二零零壹年十二月十四日

    本补充法律意见书正本一式叁份