敬启者：

    国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业 资格以及证券业从业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及 国务院证券管理部门的有关规定，受杭州凯地丝绸股份有限公司（以下简称“凯地 丝绸”）委托作为该公司资产重组之特聘专项法律顾问，就凯地丝绸与浙江华龙实 业发展总公司（以下简称“华龙实业”）、浙江东普实业有限公司（以下简称“东 普实业”）拟进行的资产置换与资产出售事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见书，本所审查了凯地丝绸和华龙实业、东普实业提供的与本 次资产置换与资产出售事宜有关文件的复印件及本所认为所需的其他文件，同时向 凯地丝绸、华龙实业、东普实业及有关各方做出了所需的查问和咨询。凯地丝绸及 华龙实业、东普实业已向本所承诺，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已 向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。对于本所无法独立查验的事实，本所依赖凯 地丝绸、华龙实业、东普实业和其他中介机构出具的意见、说明或其他文件。

    在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实、本所对 该等事实的了解及有关法律、法规的理解发表法律意见。本所仅就本次资产置换与 资产出售事宜发表法律意见。本法律意见书仅供凯地丝绸与华龙实业、东普实业之 资产置换与资产转让事宜使用，不得被任何人用于其他任何目的。

    本所在此同意，凯地丝绸可以将本法律意见书作为凯地丝绸与华龙实业、东普 实业本次资产置换与资产出售事宜所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报国 家有关主管部门并依法进行公告，本所依法对在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对凯地丝绸、华龙实业和东普实业提供的文件和有关事实 进行了核查和验证，现本所出具如下法律意见：

    一、 关于凯地丝绸本次资产重组方案

    根据凯地丝绸董事会于2001年11月18日所通过的《重大资产置换暨关联交易议 案》和《重大资产出售暨关联交易议案》，凯地丝绸本次资产重组的方案是：

    1、 凯地丝绸将其所拥有的杭州凯地丝绸股份有限公司凯地丝绸印染厂（凯地 丝绸所属之无独立法人资格分支机构，以下简称“凯地丝绸印染厂”）的部分资产 （评估价值120221933元，作价123811150元）和凯地丝绸服装厂（凯地丝绸所属之 无独立法人资格分支机构）的部分资产（评估价值1062289元，作价1581949元）与 华龙实业所持有的浙江英特药业有限责任公司（以下简称“英特药业”）99％的股 权进行资产置换，华龙实业所持有的英特药业99％的股权作价183150000元。 两者 之间的差额由凯地丝绸以现金补足。

    本次资产重组完成后，英特药业将由国有独资公司变更为凯地丝绸持有99％股 权、华龙实业持有1％股权的有限责任公司。

    2、 凯地丝绸将其在控股子公司浙江凯地房地产开发有限公司（以下简称“凯 地房地产”所持有的84％的股权转让给东普实业，作价1600万元。

    凯地丝绸已经于2001年11月18日与华龙实业签署《资产置换协议书》，与东普 实业签署了《资产出售协议书》，以实际履行上述重组方案。

    二、 本次重组的当事人

    1、凯地丝绸：凯地丝绸原系由杭州东风丝绸印染厂全资投入， 联合浙江省丝 绸进出口公司、建设银行浙江省信托投资公司、广华投资基金（杭州）有限公司等 六家境内外法人于1993年4月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1992）17 号 文批准以定向募集方式共同发起设立的股份有限公司， 1996年6月21日，经中国证 券监督管理委员会批准，凯地丝绸首次向境内社会公众发行人民币普通股10560000 股，并于1996年7月 16 日在深圳证券交易所上市， 凯地丝绸目前的流通股份是为 3151.87万股。凯地丝绸目前的注册资本是11525万元，持有杭州市工商行政管理局 颁发的3301001001322号《企业法人营业执照》。

    2、华龙实业：该公司是于1992 年 12 月经浙江省计划经济委员会浙计经企（ 1992）1070号文批准设立，并在浙江省工商行政管理局登记注册的全民所有制企业， 其注册资本是5000万元。华龙实业是国有企业，其国有股权的持有人是浙江省建筑 材料集团有限公司。 华龙实业目前持有浙江省工商行政管理局颁发的 3300001007711号《企业法人营业执照》。

    截止本法律意见书出具日，华龙实业直接或间接持有凯地丝绸29.98％的股份， 为凯地丝绸之第一大股东。

    3、东普实业是1999年6月15日设立的有限公司，注册资本是3000万元。其最大 出资人是华龙实业（出资2100万元，占东普实业注册资本的70％）。东普实业目前 持有浙江省工商行政管理局颁发的3300001005788号《企业法人营业执照》。

    截止本法律意见书出具日，东普实业直接持有凯地丝绸5.47％的股份（由于华 龙实业是东普实业的母公司，故东普实业所持有的凯地丝绸5.47％的股份包含在华 龙实业直接或间接持有的凯地丝绸29.98％股份之中）。

    本所律师确认上述三企业是合法设立并有效存续的具有独立法人资格的企业， 该三企业具有签署与凯地丝绸本次资产重组有关的合同、协议的能力。

    三、 本次资产置换和转让的对象

    （一）、本次资产置换的对象

    1、 置入资产：本次资产重组中凯地丝绸拟置入的资产是目前华龙实业所持有 的英特药业99％的股权。

    英特药业原为浙江医药药材有限公司、浙江省医药工业公司、浙江省医药器械 有限公司、浙江省医药科技公司、浙江省中药研究所和浙江省医药研究发展有限公 司重组合并后组建的国有独资的有限责任公司，英特药业设立时的注册资本是5000 万元。英特药业设立时的国有股权持有单位是浙江省药品监督管理局。2001年5 月 28日，浙江省财政厅以浙财国资字（2001）122 号文《关于浙江英特药业有限责任 公司国有股权划转的批复》同意将原浙江省药品监督管理局持有的英特药业的国有 股权划转给浙江省建筑材料集团有限公司。2001年7月， 英特药业办妥上述股权划 转的有关出资人变更手续。

    2001年9月30日，浙江省国土资源厅以浙土资函（2001）167号《关于浙江英特 药业有限责任公司改制中土地使用权处置的批复》同意浙江省建筑材料集团有限公 司以5宗国有划拨土地对英特药业增资扩股，上述5宗国有土地所形成的国有股权仍 然由浙江省建筑材料集团有限公司持有。在该次英特药业的增资扩股完成后，英特 药业的注册资本增至7187.1896万元。

    2001年10月29日，浙江省建筑材料集团有限公司与华龙实业签署《转让协议书》 ，浙江省建筑材料集团有限公司将其对英特药业持有的全部股权转让给华龙实业。 截止本法律意见书出具日，英特药业的出资人由浙江省建筑材料集团有限公司变更 为华龙实业的手续已经办妥。

    根据浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字（2001）第163 号《资产评 估报告书》，英特药业的净资产为99959989.49元（基准日为2001年6月30日）。根 据浙江省地产评估咨询中心有限公司出具的《浙江英特药业有限责任公司资产重组 杭州五宗土地估价评估报告书》，浙江省建筑材料集团有限公司对英特药业增加投 资的五宗国有土地的评估价值是82014093元（基准日为2001年10月31日）。本所律 师查验了上述五宗国有土地的《国有土地使用证》，确认上述五宗国有土地的土地 使用者已经变更为英特药业。

    根据凯地丝绸与华龙实业所签署的《资产置换协议书》，华龙实业所持有的英 特药业99％的股权作价18315000元。

    本所律师经过调查确认，华龙实业对英特药业的股权是真实有效的，而且该等 股权上没有抵押、担保等权利缺陷，华龙实业有权对其持有的英特药业的股权进行 处置。

    2、 置出资产：本次资产重组中凯地丝绸拟置出的资产是凯地丝绸印染厂（凯 地丝绸所属之无独立法人资格分支机构）的部分资产和凯地丝绸服装厂（凯地丝绸 所属之无独立法人资格分支机构）的部分资产。

    （1）关于凯地丝绸印染厂的部分资产：

    根据浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字（2001）第162 号《杭州凯 地丝绸股份有限公司附属凯地丝绸印染厂部分资产评估报告书》，拟置出的凯地丝 绸印染厂的部分资产的评估价值为120221933.04元（基准日为2001年6月30 日）， 帐面价值为123811150元。上述资产主要是：

    A、建筑物：计有住宅1号楼、变电室、集体公寓1号楼、生活区综合房、 化学 品仓库、油锅炉房、机械厂办公楼、2号传达室、印染主厂房及附房、1号传达室及 大门以及相应的构筑物，总计建筑面积39009.39平方米，评估价值43631094元。

    本所律师已经查验了上述建筑物的房屋所有权证书，确认凯地丝绸对上述建筑 物具有所有权，有权对上述建筑物进行处置。

    B、 525 台（套）机器设备（包括 8 辆车辆）， 上述机器设备的评估价值是 11375187元。

    C、在建工程：评估价值为16461337.04元。

    D、土地使用权：共三宗国有出让土地，共计面积139806.99平方米。本所律师 已经查验了上述国有土地的《国有土地使用证》，确认凯地丝绸拥有对上述三宗土 地的使用权，有权对其进行处置。

    截止本法律意见书出具日，上述评估价值为120221933.04元的凯地丝绸印染厂 的部分资产中，有38379.83平方米的房屋、139806.99平方米的土地使用权以及 47 台（套）设备为凯地丝绸63280000元的银行借款设定了抵押权，债权人银行为中国 工商银行杭州市庆春支行。目前上述借款已经全部到期，凯地丝绸未能及时偿还上 述借款。

    根据凯地丝绸与华龙实业所签署的《资产置换协议书》以及凯地丝绸、华龙实 业与中国工商银行杭州市庆春支行达成的协议，中国工商银行杭州市庆春支行同意 上述设定抵押的资产转让给华龙实业，但上述抵押在本次资产重组完成后仍然有效。

    鉴于中国工商银行杭州市庆春支行同意上述设定抵押的资产转让给华龙实业， 华龙实业也同意接受上述设定抵押的资产，本所律师认为上述设定抵押的资产转让 给华龙实业不存在法律障碍。

    根据凯地丝绸与华龙实业所签署的《股权转让协议书》， 上述评估价值为 120221933.04元、帐面价值为123811150 元的凯地丝绸印染厂部分资产在本次资产 重组交易中作价123811150元。

    （2）关于凯地丝绸服装厂的部分资产：

    根据浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字（2001）第164 号《杭州凯 地丝绸股份有限公司部分资产评估报告书》，拟置出的凯地丝绸服装厂的部分资产 的评估价值为1062289元（基准日为2001年6月30日），帐面价值为1581949.34元。 上述资产主要是309台（套）设备。

    根据凯地丝绸与华龙实业所签署的《资产置换协议书》， 上述评估价值为 1062289元、帐面价值为1581949.34 元的凯地丝绸服装厂部分资产在本次资产重组 交易中的作价1581949.34元

    上述凯地丝绸印染厂的部分资产和凯地丝绸服装厂的部分资产在本次资产重组 交易中的作价合计为125393099.34元。本所律师已在前文中阐明，凯地丝绸本次资 产重组中置入资产（英特药业99％的股权）作价183150000元， 其差额部分由凯地 丝绸以现金补足。

    本所律师在此说明，上述凯地丝绸印染厂、凯地丝绸服装厂的置出资产中，对 于非房屋、土地资产的权属，本所律师仅能依赖凯地丝绸的确认与说明和浙江天健 资产评估有限公司的资产评估报告，而未能进行进一步的查验。

    （二）、本次资产出售的对象

    本次资产出售的对象是凯地丝绸目前持有的对凯地房地产84％的股权。根据凯 地丝绸董事会通过的资产重组方案和凯地丝绸与东普实业所签署的《资产出售协议 书》，凯地丝绸拟将其持有的对凯地房地产84％的股权转让给东普实业。

    浙江凯地房地产开发有限公司是设立于1997年1月24日的有限责任公司， 注册 资本是500万元。该公司目前的出资人是：凯地丝绸420万元，占该公司注册资本的 84％，浙江华宇房地产投资开发公司80万元，占该公司注册资本的16％。凯地房地 产经评估后的净资产是7348612元（基准日为2001年6月30日），凯地丝绸与东普实 业所确认的本次股权转让的价格是1600万元。

    本所律师核查了凯地房地产的营业执照、章程和验资报告，确认凯地丝绸持有 的对凯地房地产的84％的股权是真实的，凯地丝绸有权对上述股权进行包括转让在 内的处置。

    四、 本次资产重组的批准与授权

    （一）、已经得到的批准与授权

    1、2001年11月18日， 凯地丝绸董事会已经通过了与华龙实业进行资产置换并 将浙江凯地房地产开发有限公司84％的股权转让给东普实业的决议，在通过上述决 议时，凯地丝绸相应的关联董事进行了回避；

    2、 浙江省建筑材料集团有限公司作为华龙实业国有股权的合法持有人和经浙 江省国有资产管理委员会授权实行国有资产授权经营的企业，已经于2001年11月18 日召开董事会，通过了浙建材集董（2001）18号《关于浙江华龙实业总公司对杭州 凯地丝绸股份有限公司实施重组的决议》；

    3、2001年11月18 日，华龙实业董事会通过决议同意本次资产置换方案；

    4、2001年11月18日，东普实业股东会通过决议同意以1600 万元的价格收购凯 地丝绸所持有的凯地房地产84％的股权；

    5、2001年11月18日， 凯地房地产之股东会决议同意凯地丝绸将其持有的凯地 房地产84％的股权转让给东普实业，凯地房地产的另一出资人浙江华宇房地产投资 开发公司承诺放弃对凯地房地产的股权的优先购买权。

    （二）、还需取得的批准与授权

    1、本所律师认为，凯地丝绸本次资产重组方案的实施， 还需凯地丝绸召开股 东大会，并在与本次资产重组相关的关联股东回避的前提下对本次资产重组方案进 行表决通过；

    2、凯地丝绸还需完成向中国证监会报送备案材料手续。

    五、 关于债权人

    由于在凯地丝绸本次资产重组过程中，除凯地丝绸印染厂的部分资产因设置抵 押需要债权人银行同意外，其重组涉及各方之债务的偿债主体并没有发生变更。本 所律师认为，本次重组之交易各方不会因本次交易而侵犯交易方债权人的利益，也 无须事先征得相关债权人的同意。

    六、 关于本次重组后的同业竞争

    本次重组完成后，凯地丝绸将成为一个医药行业企业，而其主要股东华龙实业 除持有英特药业1％的股权外，并不从事相关医药行业的业务， 故本所律师认为本 次资产重组完成后，凯地丝绸与其第一大股东华龙实业间不存在同业竞争。

    七、其他应披露而未披露的合同、协议、安排等

    根据本所律师的合理查验及凯地丝绸的确认，没有其他有关本次重组应披露而 未披露的合同、协议、安排等内容。

    八、交易完成后的上市条件

    在本次资产重组完成后，本所律师认为凯地丝绸在下述方面仍然符合上市公司 的条件：

    1、 凯地丝绸的股票经国务院证券主管部门批准已向社会公开发行；

    2、凯地丝绸的股本总额不少于人民5000万元；

    3、凯地丝绸目前的流通股份为3151.87万股，占凯地丝绸的股份总数的25％以 上；

    4、根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告（浙天会审 [2001 〗 第831号），在本次资产重组中拟置入凯地丝绸的英特药业在1999年度、2000 年度 和2001年1—6月的会计期间内连续盈利；

    5、根据凯地丝绸向本所出具的确认函，凯地丝绸在过去三年无重大违法行为， 财务会计报告无虚假记载。

    由于凯地丝绸在过去三个会计年度连续三年发生重大亏损，已经为深圳证券交 易所暂停上市，深圳证券交易所于2001年6月8日给予凯地丝绸为期一年的宽限期（ 2001年4月23日开始计算）。本所律师认为， 凯地丝绸必须在宽限期内第一个会计 年度实现盈利并在年度报告公布后，向中国证监会提出恢复上市的申请。

    九、律师认为应当说明的其他问题

    凯地丝绸本次重组方案中，涉及到对凯地丝绸印染厂、凯地丝绸服装厂、英特 药业、凯地房地产、英特药业新增的5宗国有土地的评估工作。 本所律师注意到， 截止本法律意见书出具日，上述资产的评估报告之评估结果之国有资产管理部门的 确认工作尚在进行过程之中。

    十、结论意见

    本所律师认为，凯地丝绸本次资产重组方案（与华龙实业置换资产，向东普实 业出售资产）的行为是合法行为，符合中国证监会《关于规范上市公司重大购买或 出售资产行为的通知》及相关法律、法规、规章或规则的规定，凯地丝绸为实施本 次资产重组方案而签署的《资产置换协议书》与《资产出售协议书》是合法合同， 在满足本所律师在本法律意见书中所列的条件后，上述合同的履行和凯地丝绸的本 次资产重组方案的实施将不存在重大法律障碍。

    本法律意见书出具日为二零零一年十一月十九日

    本法律意见书的正本一式三份

    

国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：吕红兵

    法定代表人：吕红兵 刘 维