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杭州凯地丝绸股份有限公司（以下简称“本公司”）三届十六次（临时）董事 会于2001年10月18日召开，会议审议通过了《公司重大资产置换暨关联交易的议案》 ，并于当日与浙江华龙实业发展总公司签署了《资产置换协议书》。根据中国证监 会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和深圳证券交易所《股票 上市规则》的有关规定，现将有关事项公告如下：
一、概述
为调整公司产业结构，优化公司资产质量，提高公司赢利能力，本公司拟受让 浙江华龙实业发展总公司（以下简称“华龙实业”）持有的99％的浙江英特药业有 限责任公司（以下简称“英特药业”）的股权；同时，公司附属企业凯地丝绸印染 厂和凯地丝绸服装厂的部分资产拟出让给华龙实业。
华龙实业为本公司第一大股东，直接和间接持有本公司29.98％的股份。 根据 中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和深圳证券交易 所《股票上市规则》的有关规定，本次资产置换属重大资产重组，本次交易属关联 交易。
二、本次资产置换各方基本情况
1、杭州凯地丝绸股份有限公司
杭州凯地丝绸股份有限公司成立于1993年4月，1996年7月在深圳证券交易所挂 牌上市，注册资本115,249,970元，注册地址为杭州市环城北路15号， 法定代表人 王先龙，经营范围包括各类印染绸、服装、针织制品、丝绸制品的制造和销售、相 关技术的开发咨询,以及房地产开发等。
由于投资决策失误，内部管理不善，生产经营持续滑坡，公司财务状况不断恶 化，1998年、1999年、2000年连续三年发生重大亏损，持续经营出现重大困难，已 面临退市风险。
2、浙江华龙实业发展总公司
华龙实业成立于1992年9月，注册资本5,000万元，公司住所为杭州市延安南路 8号天风商厦，法定代表人王先龙。主营业务：组织高新技术产品的开发、 生产和 经营，技术培训，科技、经济信息咨询，房地产开发与经营，设计、制作国内广告， 代理自制广告的发布，摄影。
三、本次资产置换主要内容
1、置入资产及定价依据、交易价格
⑴置入资产情况
本次置入资产为公司股东华龙实业持有的99％英特药业的股权。
英特药业注册资本71,871,896元，公司住所为杭州市延安路508号， 法定代表 人宋建华，经营范围为“中药材、中药饮品、中成药、中药配方相关商品、化学原 料药及其制剂、抗生素、生化药品、精神药品、保健药品、生物制品、医疗用毒性 药品、医药中间体、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、卫生材料及敷料、制药机械 及配件、医药包装材料、保健食品、保健用品和消、杀字号产品、麻醉药品的销售” 。
英特药业为国有独资公司，成立于1998年10月，由浙江医药药材有限公司、浙 江省医药工业公司、浙江省医药科技公司和浙江省医药器械有限公司四家国有企业 通过资产合并改制设立。2001年5月，经浙江省人民政府同意， 其国有股权划转给 国有资产授权经营单位浙江省建筑材料集团有限公司。2001年11月，浙江省建筑材 料集团有限公司将英特药业的全部国有股权转让给其全资子公司华龙实业。
根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审（2001）第831 号审计报 告，英特药业1999年12月31日、2000年12月31日、2001年6 月 30 日的资产状况和 1999年度、2000年度、2001年1－6月的经营情况如下（合并报表，单位：元）：
2001年6月30日 2000年12月31日 1999年12月31日
资产总额 446,358,786 371,183,416 339,055,381
负债总额 342,081,762 270,221,329 259,507,538
所有者权益 95,986,239 92,828,317 79,111,807
2001年1－6月 2000年度 1999年度
主营业务收入 556,212,038 859,581,477 842,010,260
主营业务利润 30,794,943 48,799,222 58,311,902
利润总额 5,257,987 10,015,282 6,484,883
净利润 3,125,012 6,504,801 3,368,762
根据浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字（2001）第163 号资产评估 报告书，截至2001年6月30日，英特药业经评估的净资产（不含土地使用权）为99 ,959,989元。
2001年10月，浙江建筑材料集团有限公司将杭州市区内五宗面积为19,687平方 米的土地以土地使用权折价入股的方式对英特药业进行了增资。根据浙江省地产评 估咨询中心有限公司出具的浙地估（2001）字第82号评估报告书，截至2001年10月 31日，上述土地使用权的评估值为82,014,093元。
⑵置入资产的定价依据、交易价格
截至2001年6月30日， 英特药业经评估的净资产（不包括土地使用权）为 99 ,959,989元；截至2001年10月31日，英特药业土地使用权的评估值为82,014,093元。 综合考虑英特药业有关资产的评估结果、医药行业的特殊性及2001年6月30 日至资 产置换协议生效日期间英特药业产生的利润由资产置换后的股东( 本公司和华龙实 业)享有等因素，经当事人各方协商，100％的英特药业的股权交易价格确定为185 ,000,000元，其中：本公司需支付的价款为183,150,000元。
2、置出资产及定价依据、交易价格
⑴置出资产情况
本次资产置换的置出资产为公司附属企业（无法人资格）凯地丝绸印染厂和凯 地丝绸服装厂的部分固定资产和无形资产。根据浙江天健资产评估有限公司出具的 浙天评报字（2001）第162、164号资产评估报告书，截至2001年6月30日， 本次置 出资产的帐面价值为125,393,099元，评估值为121,284,222元，具体情况如下（单 位：元）：
帐面价值 评估值
拟置出的凯地丝绸印染厂资产 123,811,150 120,221,933
拟置出的凯地丝绸服装厂资产 1,581,949 1,062,289
合 计 125,393,099 121,284,222
⑵置出资产的定价依据、交易价格
截至2001年6月30日，本次置出资产的帐面价值为125,393,099 元， 评估值为 121,284,222元。经有关各方协商，确定交易价格为125,393,099元。
3、资产置换交易价格的支付方式
置出资产的交易价格为125,393,099元，置入资产（99 ％的英特药业股权）的 交易价格为183,150,000元，差额57,756,901元由本公司用现金补足， 其中： 29 ,000,000元于2001年12月31日前支付，余款于2002年6月30日前付清。
4、其他
2001年6月30 日至资产置换协议生效日（股东大会批准日）期间产生的利润由 资产置换后的股东(本公司和华龙实业)享有。
四、本次资产置换生效的条件
本次资产置换须经公司股东大会审议批准后生效。根据深圳证券交易所《股票 上市规则》的有关规定，本次资产置换属关联交易，任何与该关联交易有利害关系 的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。
五、本次资产置换涉及的人员、债务重组情况
本次资产置换后，本公司将不再从事丝绸印染、服装加工和销售业务，与其相 关的生产、经营及管理人员由资产接收方根据国家有关政策规定予以安置，安置费 用另行协商。
本次拟置出的凯地丝绸印染厂的资产已抵押给中国工商银行杭州市庆春路支行， 本次资产置换所涉及的抵押资产的处置已取得该银行的同意。
六、本次资产置换的目的及影响
本次资产置换，将有效地调整公司产业结构，改变公司主营业务，优化公司资 产质量，提高公司赢利能力。本公司将从传统的纺织行业转向医药行业，对公司的 长远发展将产生积极而深远的影响。
七、关于关联交易与同业竞争
1、关于关联交易
本次资产置换属于关联交易。本次资产置换将严格按照有关法律、法规的规定， 遵照关联交易的法定程序，遵循公开、公平、公正的原则进行，董事会、股东大会 审议该议案时，有关关联董事、关联股东将回避表决。
本次资产重组后，公司将尽量避免或减少与股东间的关联交易，对于可能出现 的关联交易也将遵循公开、公平、公正的原则进行，严格履行信息披露义务，切实 保护全体股东的利益。
2、关于同业竞争
本次资产置换完成后，控股股东浙江华龙实业发展总公司除持有1 ％的英特药 业股份外，无从事医药行业的其他关联法人，故与本公司不存在同业竞争的问题。
八、关于公司与控股股东三分开情况
本公司已按照有关法律、法规和规章、政策的要求，与控股股东在人员、资产、 财务上实行了分离。本次资产重组后，公司承诺将继续做到与控股股东在人员、资 产、财务上三方面分开：
⑴在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理、副总经理等高级管理人 员均在公司领取薪酬，不在股东单位担任重要职务。
⑵拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系 统，拥有独立的无形资产。
⑶设立独立的财务会计职能管理部门，独立的会计核算体系和财务管理制度， 独立在银行开户。
九、独立财务顾问报告
本公司已聘请国泰君安证券股份有限公司为独立财务顾问，对本次资产置换（ 和资产出售）出具独立财务顾问报告。详见同日公告的独立财务顾问报告。
十、法律意见书
本公司已聘请国浩律师集团（上海）事务所对本次资产置换（和资产出售）出 具法律意见书。详见同日公告的法律意见书。
十一、备查文件
1、 本公司三届十六次（临时）董事会决议；
2、 本公司三届九次监事会决议；
3、 本公司与华龙实业签署的《资产置换协议书》；
4、浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审（2001）第831号审计报告；
5、浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字（2001）第162号、163 号、 164号资产评估报告书；
6、浙江省地产评估咨询中心有限公司出具的浙地估（2001）字第82 号资产评 估报告书；
7、国泰君安证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
8、国浩律师集团（上海）事务所出具的法律意见书；
9、其他文件。
特此公告
杭州凯地丝绸股份有限公司董事会
2001年11月21日
合并资产负债表
会商01表
编制单位：浙江英特药业有限责任公司 单位：人民币元
资产 2001年6月30日 2000年12月31日
流动资产：
货币资金 25079104.53 23109796.80
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 202549847.91 144129103.31
其他应收款 7223782.34 6532914.43
预付帐款 4048180.44 9842334.31
应收补贴款
存货 126582260.34 109954765.25
待摊费用 201269.67 105153.75
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 365684445.23 293674067.85
长期投资:
长期股权投资 14535187.17 16315194.66
长期债权投资 4000.00 4000.00
长期投资合计 14539187.17 16319194.66
其中:合并价差 4289739.02 4521616.80
固定资产：
固定资产原价 72520614.06 69637080.40
减：累计折旧 19230189.86 18920660.19
固定资产净值 53290424.20 50716420.21
减:固定资产减值准备 67236.20 67236.20
固定资产净额 53223188.00 50649184.01
工程物资
在建工程 8213831.95 5848965.60
固定资产清理
固定资产合计 61437019.95 56498149.61
无形资产及其他资产：
无形资产 3498006.63 3399788.24
长期待摊费用 1200127.30 1292215.21
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 4698133.93 4692003.45
递延税项:
递延税款借项
资产总计 446358786.28 371183415.57
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款 99900000.00 79900000.00
应付票据
应付帐款 188730968.74 133724925.73
预收帐款 2411016.35 5491707.76
应付工资 1807543.46 5319678.53
应付福利费 979523.38 964219.93
应付股利
应交税金 3876957.91 2744098.54
其他应交款 98624.64 651122.93
其他应付款 18874563.17 17638151.66
预计负债
预提费用 1329789.81 407849.21
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 318008987.46 246841754.29
长期负债：
长期借款 7512375.00 7512375.00
应付债券
长期应付款 16560400.00 15867200.00
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 24072775.00 23379575.00
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 342081762.46 270221329.29
少数股东权益 8290784.63 8133769.22
所有者权益:
实收资本 50000000.00 50000000.00
减:已归还投资
实收资本净额 50000000.00 50000000.00
资本公积 34670205.09 34637295.23
盈余公积 1629738.60 1629738.60
其中：法定公益金 383402.51 383402.51
未分配利润 9686295.50 6561283.23
所有者权益合计 95986239.19 92828317.06
负债及所有者权益总计 446358786.28 371183415.57
资产 1999年12月31日
流动资产：
货币资金 33825136.61
短期投资 1695763.50
应收票据
应收股利 1727204.43
应收利息
应收帐款 137211036.05
其他应收款 9038245.40
预付帐款 7691733.60
应收补贴款
存货 87658296.84
待摊费用 94481.87
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 278941898.30
长期投资:
长期股权投资 6551640.88
长期债权投资 5000.00
长期投资合计 6556640.88
其中:合并价差
固定资产：
固定资产原价 66333252.93
减：累计折旧 15520236.89
固定资产净值 50813016.04
减:固定资产减值准备 67236.20
固定资产净额 50745779.84
工程物资
在建工程 1309295.87
固定资产清理
固定资产合计 52055075.71
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用 1501766.50
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 1501766.50
递延税项:
递延税款借项
资产总计 339055381.39
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款 86300000.00
应付票据 230121.00
应付帐款 118395794.17
预收帐款 3819544.93
应付工资 7266338.49
应付福利费 976685.76
应付股利
应交税金 923737.13
其他应交款 252912.69
其他应付款 29764249.85
预计负债
预提费用 1078154.00
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 249007538.02
长期负债：
长期借款 9500000.00
应付债券
长期应付款 1000000.00
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 10500000.00
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 259507538.02
少数股东权益 436036.79
所有者权益:
实收资本 50000000.00
减:已归还投资
实收资本净额 50000000.00
资本公积 27896620.56
盈余公积 189149.62
其中：法定公益金 60217.89
未分配利润 1026036.40
所有者权益合计 79111806.58
负债及所有者权益总计 339055381.39
资产负债表
会商01表
编制单位：浙江英特药业有限责任公司 单位：人民币元
资产 2001年6月30日 2000年12月31日
流动资产：
货币资金 17548716.08 16449610.77
短期投资
应收票据
应收股利 775991.51 885442.18
应收利息
应收帐款 179441099.21 125610502.99
其他应收款 4946014.69 3193457.82
预付帐款 2772545.21 6289509.43
应收补贴款
存货 102630242.85 88075299.46
待摊费用
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 308114609.55 240503822.65
长期投资:
长期股权投资 40456013.61 41800810.58
长期债权投资
长期投资合计 40456013.61 41800810.58
其中:股权投资差额 4289739.02 4521616.80
固定资产：
固定资产原价 51724214.36 51524702.04
减：累计折旧 12573203.45 12691805.84
固定资产净值 39151010.91 38832896.20
减:固定资产减值准备 67236.20 67236.20
固定资产净额 39083774.71 38765660.00
工程物资
在建工程 434157.00 106557.00
固定资产清理
固定资产合计 39517931.71 38872217.00
无形资产及其他资产：
无形资产 136057.00 41500.00
长期待摊费用 937976.50 1133976.50
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 1074033.50 1175476.50
递延税项:
递延税款借项
资产总计 389162588.37 322352326.73
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款 86500000.00 71500000.00
应付票据
应付帐款 159152233.18 108020165.70
预收帐款 1455314.23 1373612.11
应付工资 676028.37 3890068.82
应付福利费 349505.80 364943.97
应付股利
应交税金 3059791.36 2083310.41
其他应交款 23206.50 600168.56
其他应付款 17673425.87 18244419.29
预计负债 231662.70 111186.50
预提费用
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 269121168.01 206187875.36
长期负债：
长期借款 7512375.00 7512375.00
应付债券
长期应付款 16560400.00 15867200.00
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 24072775.00 23379575.00
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 293193943.01 229567450.36
少数股东权益
所有者权益:
实收资本 50000000.00 50000000.00
减:已归还投资
实收资本净额 50000000.00 50000000.00
资本公积 34670205.09 34637295.23
盈余公积 1629738.60 1629738.60
其中：法定公益金 383402.51 383402.51
未分配利润 9668701.67 6517842.54
所有者权益合计 95968645.36 92784876.37
负债及所有者权益总计 389162588.37 322352326.73
资产 1999年12月31日
流动资产：
货币资金 32756561.35
短期投资 1695763.50
应收票据
应收股利 1743822.19
应收利息
应收帐款 136741539.82
其他应收款 9302897.08
预付帐款 7582043.30
应收补贴款
存货 86369388.83
待摊费用 15106.87
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 276207122.94
长期投资:
长期股权投资 7527858.02
长期债权投资
长期投资合计 5000.00
其中:股权投资差额 7532858.02
固定资产：
固定资产原价 65834622.13
减：累计折旧 15305164.32
固定资产净值 50529457.81
减:固定资产减值准备 67236.20
固定资产净额 50462221.61
工程物资
在建工程 1309295.87
固定资产清理
固定资产合计 51771517.48
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用 1501766.50
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 1501766.50
递延税项:
递延税款借项
资产总计 337013264.94
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款 86300000.00
应付票据 230121.00
应付帐款 118165641.17
预收帐款 3730737.26
应付工资 7265669.86
应付福利费 919775.41
应付股利
应交税金 872192.54
其他应交款 249116.09
其他应付款 28666844.36
预计负债 1003693.00
预提费用
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 247403790.69
长期负债：
长期借款 9500000.00
应付债券
长期应付款 1000000.00
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 10500000.00
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 257903790.69
少数股东权益
所有者权益:
实收资本 50000000.00
减:已归还投资
实收资本净额 50000000.00
资本公积 27896620.56
盈余公积 189149.62
其中：法定公益金 60217.89
未分配利润 1023704.07
所有者权益合计 79109474.25
负债及所有者权益总计 337013264.94
合并利润及利润分配表
会企02表
编制单位：浙江英特药业有限责任公司 单位：人民币元
项 目 2001年1-6月 2000年度 1999年度
一、主营业务收入 556212037.56 859581476.54 842010259.58
减：主营业务成本 524782521.63 810182349.84 782934430.56
主营业务税金及附加 634572.73 599904.65 763927.32
二、主营业务利润 30794943.20 48799222.05 58311901.70
加：其他业务利润 2412226.98 6025923.68 1945995.56
营业费用 12165462.34 15921806.99 18045120.78
管理费用 11908849.26 27221120.40 31582251.35
财务费用 2972349.66 2025589.90 3121666.30
三、营业利润 6160508.92 9656628.44 7508858.83
加：投资收益 -237007.48 1439526.78 -553040.21
补贴收入
营业外收入 16232.06 91283.12 221357.08
减：营业外支出 681746.07 1172156.60 692292.75
四、利润总额 5257987.43 10015281.74 6484882.95
减：所得税 1767912.66 3001941.67 3158431.97
少数股东损益 365062.50 508539.39 -42310.59
五、净利润 3125012.27 6504800.68 3368761.57
加：年初未分配利润 6561283.23 1026036.40 -2162071.51
其他转入
六、可供分配的利润 9686295.50 7530837.08 1206690.06
减：提取法定盈余公积金 646369.23 120435.77
提取法定公益金 323184.62 60217.89
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 9686295.50 6561283.23 1026036.40
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 9686295.50 6561283.23 1026036.40
利润及利润分配表
会企02表
编制单位：浙江英特药业有限责任公司 单位：人民币元
项 目 2001年1-6月 2000年度 1999年度
一、主营业务收入 491064598.78 764043873.98 834779389.51
减：主营业务成本 473565597.59 733467932.76 778250318.80
主营业务税金及附加 162674.77 165800.10 650609.07
二、主营业务利润 17336326.42 30410141.12 55878461.64
加：其他业务利润 1705084.92 4931326.63 1945995.56
营业费用 4103993.56 7867098.57 16796746.86
管理费用 7260760.34 18574686.29 30356710.71
财务费用 2770955.79 2060188.81 3129169.79
三、营业利润 4905701.65 6839494.08 7541829.84
加：投资收益 286938.18 2573065.48 -728273.69
补贴收入
营业外收入 15031.56 5480.00 221357.08
减：营业外支出 658285.20 1143236.63 688290.26
四、利润总额 4549386.19 8274802.93 6346622.97
减：所得税 1398527.06 1811110.61 2980193.73
少数股东损益
五、净利润 3150859.13 6463692.32 3366429.24
加：年初未分配利润 6517842.54 1023704.07 -2162071.51
其他转入
六、可供分配的利润 9668701.67 7487396.39 1204357.73
减：提取法定盈余公积金 646369.23 120435.77
提取法定公益金 323184.62 60217.89
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 9668701.67 6517842.54 1023704.07
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 9668701.67 6517842.54 1023704.07
