杭州凯地丝绸股份有限公司三届十六次（临时）董事会会议于2001年11月18日 上午9时在杭州市延安路508号浙江英特药业有限责任公司会议室召开。会议应到董 事11人，实际出席会议的董事和董事委托人11人，符合公司章程的有关规定。会议 由王先龙董事长主持，审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司重大资产置换暨关联交易议案》（4 票同意，0 票反对， 3 票弃权，4名关联董事回避表决）。

    同意本公司附属企业凯地丝绸印染厂和凯地丝绸服装厂的部分资产(作价 125 ,393,099元)与浙江华龙实业发展总公司持有的99 ％的浙江英特药业有限责任公司 的股权（作价183,150,000元）进行置换，差额57,756,901元用现金补足。

    本次资产置换，将有效地调整公司产业结构，改变公司主营业务，优化公司资 产质量，提高公司赢利能力，实现由传统纺织行业向医药行业的战略调整，对公司 的长远发展将产生积极而深远的影响，有利于全体股东的利益。

    二、审议通过了《公司重大资产出售暨关联交易议案》（4 票同意，0 票反对， 3 票弃权，4名关联董事回避表决）。

    同意将公司持有的84％的浙江凯地房地产开发有限公司的股权以1600万元的价 格出让给浙江东普实业有限公司。

    本次资产出售，预计可至少获得1164万元的收益，有利于调整公司产业结构， 优化公司资产质量，改善公司财务状况，对公司的长远发展将产生积极而深远的影 响，有利于全体股东的利益。

    三、审议通过了《公司部分债务重组议案》（8 票同意，0 票反对，3 票弃权） 。

    同意公司附属企业凯地丝绸印染厂相应价值的资产（机器设备）抵偿欠有关银 行的债务，其中：抵偿借款本金5,000万元，抵偿利息1,499万元（利息为估计数， 以正式协议为准）。

    四、审议通过了《关于变更公司主营业务的议案》（8票同意，0票反对，3 票 弃权）。

    鉴于本次资产重组后，公司将从纺织行业转向医药行业，同意本次资产重组方 案获股东大会批准后，公司主营业务变更为药品、保健品、医疗器械、中成药和药 材的生产销售，及房地产开发和印染绸、服装的销售业务。

    五、审议通过了《关于变更公司坏帐核算方法的议案》（8票同意，0票反对， 3票弃权）。

    鉴于公司拟进行重大资产重组，资产重组后公司主营业务将发生重大变化，按 照《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定，并结合公司实际情况，同 意公司坏帐核算方法中坏帐准备的计提标准作相应变更。

    新的计提标准在核算方法、计提范围、确认标准方面没有变动，只在按帐龄分 析法计提的比例上发生变更。坏帐准备的计提比例变更后，公司将采用追溯调整法 进行调整，预计将调整以前年度留存收益220万元左右， 对本年度留存收益影响增 加80万元左右。

    变更后的坏帐核算方法与本次资产重组拟置入的浙江英特药业有限责任公司现 行的坏帐核算方法完全一致。

    六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与杭州喜得宝集团公 司互保解除具体事宜的议案》（8票同意，0票反对，3票弃权）。

    七、审议通过了《关于公司资产重组后是否与控股股东间产生关联交易和形成 同业竞争问题的说明》（8票同意，0票反对，3票弃权）。

    八、审议通过了《关于与控股股东在人员、资产、财务上分开的承诺和具体实 施方案的议案》（8票同意，0票反对，3票弃权）。

    九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事 宜的议案》（8票同意，0票反对，3票弃权）。

    十、审议通过了《关于出售公司土地使用权的议案》（8票同意， 0票反对，3 票弃权）。同意将公司所属头营巷4号1.48亩土地使用权(土地用途为工业用地) 以 231.41万元出让。截至2001年7月31日，该宗土地及所附房屋、 建筑物等帐面余值 为241.91万元，与该宗土地的出让价相差10.5万元。

    十一、同意于2001年12月22日召开2001年第三次（临时）股东大会，股权登记 日为2001年12月6日。

    以上议案的投票表决中，代表浙江华龙实业发展总公司及其关联法人的4 位董 事（王先龙、郑瑜明、钱永林、宋建华董事）在议案一和二的关联交易议案表决中 回避表决；代表四川泰港生物科技（集团）股份有限公司的3位董事（马龙、 李盛 贤、杨天敏）对议案一至十全部投了弃权票。

    以上第一至第九项议案尚需股东大会批准，其中：第一、二项议案属关联交易， 任何与该关联交易有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    特此公告。

    

杭州凯地丝绸股份有限公司董事会

    2001.11.21