2001年6月4日,公司三届十二次董事会审议通过了《宽限期资产重组方案书》, 其主要内容公告如下：

    一、资产转让和置换

    (一)资产转让和置换参与方情况

    本次参与资产转让和资产置换交易的另一方为浙江省建筑材料集团有限公司、 浙江华龙实业发展总公司、浙江华龙房地产开发公司三家关联公司( 以下统称“重 组方”)。

    浙江华龙实业发展总公司为本公司第一大股东,直接和间接持有本公司29.98％ 的股份。浙江省建筑材料集团有限公司为浙江华龙实业发展总公司的全资控股母公 司,而浙江华龙房地产开发公司为浙江华龙实业发展总公司的全资子公司。因此,本 次与重组方的资产转让和资产置换交易属关联交易。

    (二)资产转让

    为使公司2001年总体实现盈利,在杭州市政府的支持下,重组方决定受让本公司 的资产,并于2001年5月29日与本公司签署了《资产转让意向书》和《转让出资意向 书》：

    1、以不低于1,800万元的价格现金受让本公司附属企业凯地丝绸服装厂的固定 资产。凯地丝绸服装厂为公司附属企业,无法人资格,主要从事丝绸服装的加工、制 造和销售业务。截至2000年12月31日,凯地丝绸服装厂帐面固定资产净值340万元。

    2、以不低于1,900万元的价格现金受让本公司持有的浙江凯地房地产开发有限 公司84％的出资。浙江凯地房地产开发有限公司主要从事房地产开发,注册资本500 万元。截至2000年12月31日,浙江凯地房地产开发有限公司净资产601万元。

    (三)资产置换

    2001年5月28日,经浙江省政府浙政函[2001]79号文和浙江省财政厅浙财国资字 [2001]122号文批准,分别将省财政厅持有的浙江医药股份有限公司国家股和省药品 监督管理局持有的浙江英特药业有限责任公司国有股权划转给浙江省建筑材料集团 有限公司,纳入其国有资产授权经营范围。有关产权变更手续正在办理之中。

    2001年5月29日,重组方决定将上述资产注入本公司, 置换本公司附属企业凯地 丝绸印染厂的资产,并于2001年5月29日与本公司签署了《资产置换意向书》。

    1、重组方拟置入的资产

    本次重组方拟置入本公司的资产由以下二部分组成：

    (1)2.63％的浙江医药股份有限公司国有股份

    浙江医药股份有限公司为一家在上海证券交易所上市的公司,注册资本45, 006 万元,主要从事药品生产和经营。截至2000年12月31日,浙江医药股份有限公司净资 产63,375万元,2.63％的国有股所对应的权益为1,667万元。

    (2)浙江英特药业有限责任公司的净资产

    浙江英特药业有限责任公司为国有独资公司, 注册地址在杭州市 ,注册资本5 ,000万元,经营范围为“中药材、中药饮品、中成药、中药配方相关商品、 化学原 料药及其制剂、抗生素、生化药品、精神药品、保健药品、生物制品、医疗用毒性 药品、医药中间体、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、卫生材料及敷料、制药机械 及配件、医药包装材料、保健食品、保健用品和消、杀字号产品、麻醉药品的销售” 。

    截至2000年12月31日,浙江英特药业有限责任公司(未经审计)净资产9,465万元。 该公司占用的土地属行政划拨土地,尚需进行土地使用权出让处置,由重组方采用补 交土地使用权出让金或土地使用权折价入股的方式取得土地使用权,注入本公司。

    2、拟从本公司置出的资产

    本次资产置换拟置出的资产为本公司附属企业凯地丝绸印染厂的固定资产和无 形资产扣除相关负债后的净资产。

    凯地丝绸印染厂为公司分支机构,主要从事丝绸印染业务。截止2000年12月 31 日,凯地丝绸印染厂资产总额20,989万元(其中：固定资产19,724万元 ,无形资产1 ,265万元),负债(银行抵押借款)6,328万元,净资产14,661万元。

    (四)本次资产转让和置换对公司的影响

    (1)如实现本次资产转让交易,预计本公司将获得2,855万元的非经常性净收益。

    (2)如实现本次资产转让和置换交易,将改善公司财务状况和资产质量, 改变公 司主营业务,提高公司的盈利能力,为公司长期健康发展打下坚实的基础, 为恢复上 市创造条件。

    二、或有负债的处置

    2001年5月23日,公司与杭州喜得宝集团公司签署了协议, 本公司拟以新注入的 资产做抵押来解除杭州喜得宝集团公司为本公司的借款担保；杭州喜得宝集团公司 拟以其所拥有的资产作抵押来解除公司为杭州喜得宝集团公司的借款担保。互保额 度于2001年9月底压缩至6000万元,2001年底退保至0。

    相关银行就本公司与杭州喜得宝集团公司相互脱保问题分别出具了意见函：在 本公司资产重组方案获得深圳证券交易所批准且银行认为可行、本公司和杭州喜得 宝集团公司的债务以合法有效的保证人提供保证或以足额有效的资产进行抵押后, 同意互保关系予以解除。

    三、特别提示

    (1)公司与重组方签署的《资产转让意向书》、《转让出资意向书》、 《资产 置换意向书》只表明各当事人的意向,并不具备法律效力。 上述关联交易尚需签署 正式协议, 并经本公司股东大会按照中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出 售资产行为的通知》和深圳证券交易所《股票上市规则》规定的程序审议批准( 关 联股东在股东大会表决时须回避表决)后方能实施。

    (2)公司拟与重组方进行资产置换的凯地丝绸印染厂的资产已被抵押,涉及银行 债务6,328万元。因此,资产置换方案的实施尚需与相关债权银行办理相关手续。

    (3)公司与杭州喜得宝集团公司的相互脱保问题,尚需公司、杭州喜得宝集团公 司、银行三方签署正式协议。

    (4)上述关联交易所涉及的资产需具有证券从业资格的机构进行评估或审计。

    由于上述事项存在,上述关联交易和或有负债的处理存在不确定性,敬请广大投 资者注意风险。本公司承诺将及时履行信息披露义务。

    本公司股票将于2001年6月15日恢复特别转让服务。

    特此公告。

    

杭州凯地丝绸股份有限公司董事会

    2001年6月13日