致：杭州凯地丝绸股份有限公司

    本所为具有证券法律业务资格的律师事务所,现根据贵公司的委托 , 就贵公司 2000年度股东大会召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)等法律、 法规 及《杭州凯地丝绸股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定, 出具 本法律意见。

    为了出具本法律意见书,我所律师列席了贵公司2000 年度股东大会并审查了贵 公司提供的有关召开2000年度股东大会的有关文件的原件或影印件,包括(但不限于) 贵公司关于召开2000年度股东大会公告,贵公司2000 年度股东大会的各项议程及相 关决议等文件,同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺, 贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本 法律意见的事实和文件均已向我所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中, 我所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于 我所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中, 我所仅就贵公司2000年度股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为2000年度股东大会之目的而使用, 不得被任何人用 于其他任何目的。我所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司2000 年度股东 大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对我所在其中发表的法 律意见承担责任。

    现对本次股东大会的召开和通过决议的合法性出具法律意见如下：

    1、杭州凯地丝绸股份有限公司董事会于2001年4月18日在《证券时报》上刊登 召开本次股东大会的公告,公告载明了本次股东大会的召开日期、 内容和股东的权 利。公告日期距本次股东大公召开日2001年5月22日超过30天,本次股东大会的召集 符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条、《公司章程》第47、48、168 条的 有关规定。本次股东大会召开的通知程序合法。

    2、 根据杭州凯地丝绸股份有限公司本次股东大会秘书处的统计和本所律师验 证,出席本次股东大会的股东及股东代理人数为11人,代表股份数6939.094万股, 占 杭州凯地丝绸股份有限公司总股本数11524.997万股的56.74％。经本所律师核查出 席本次股东大会的股东及代理人的资格符合《公司法》和《杭州凯地丝绸股份有限 公司章程》的规定。

    3、根据杭州凯地丝绸股份有限公司董事会召开本次股东大会的公告,本次股东 大会为公司年度股东大会。本次年度股东大会的审议的内容已于2001年4月18 日在 《证券时报》上刊登。经本所律师验证, 杭州凯地丝绸股份有限公司本次股东大会 审议事项与公告内容一致。

    4、本次股东大会以投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

    (1)、审议通过了2000年度董事会报告；

    (2)、审议通过了2000年度监事会报告；

    (3)、审议通过了2000年度财务报告；

    (4)、审议通过了2000年度利润分配预案；

    (5)、审议通过了2000年度报告；

    (6)、审议通过了关于更换公司一名董事的报告,并选举姜巨舫先生为公司董事；

    (7)、审议通过了关于更换公司一名监事的报告,并选举张宝松先生为公司监事；

    (8)、审议通过了关于住房周转金科目处理的报告；

    (9)、审议通过了关于华诚公司应收款帐务处理的报告；

    (10)、审议通过了关于子公司往来款帐务处理的报告；

    (11)、审议通过了关于续聘浙江天健会计师事务所为2001年度审计单位的报告。

    经本所律师查验,本次股东大会召开的内容与会议召开公告内容相符,通过上述 决议的同意表决权数超过本次到会股东代表表决权数的二分之一。上述表决结果符 合《公司法》第106条、《公司章程》第63条的有关规定,应为合法有效。

    综上所述,杭州凯地丝绸股份有限公司本次股东大会召开程序合法,通过的决议 合法有效。