一、特别提示

    公司治理方面主要存在以下有待改进的问题：

    ㈠内控制度尚需进一步完善和改进

    1、制订子公司管理制度、募集资金管理制度、重大投资管理制度、总经理工作细则。

    2、修订和完善信息披露管理制度。

    3、制订公司接待和推广管理制度。

    4、修订和完善公司会计制度、财务管理制度。

    ㈡独立董事的作用需充分发挥

    二、公司治理概况

    ㈠公司控股股东和实际控制人行为规范,公司重大决策均由公司董事会或股东大会按照《公司章程》的规定讨论决定,不存在控股股东或实际控制人越过董事会或股东大会干预公司重大决策及生产经营的情况。

    公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上严格实行"五分开",独立核算,独立承担责任和风险。

    公司没有为控股股东及其控股子公司、附属企业违规提供担保,控股股东及其控股子公司、附属企业也没有违规侵占本公司资金。

    公司已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》对《公司章程》进行了修改和完善,并得到了有效执行。

    ㈡公司已按照《公司法》和《上市公司治理准则》建立健全了公司治理结构,股东大会、董事会、监事会、经理层职责清晰,运作规范。

    1、股东大会

    公司根据《上市公司股东大会规则》的规定制订了《股东大会议事规则》,股东大会的召集、召开程序,股东大会的通知时间、授权委托,股东大会提案审议等严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。股东大会会议记录完整,保存安全,会议决议进行了充分及时披露。

    应由股东大会审议的事项,公司都经董事会审议后提交股东大会审议,不存在重大事项绕过股东大会的情况,也无先实施后审议的情况。

    2、董事会

    公司按照《上司公司治理准则》等规定建立了独立董事制度,制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》。

    公司董事会成员结构合理,董事任职资格、选聘程序符合法定程序。董事长职责明确,董事分工合理,各董事勤勉尽责,充分发挥各自的专业特长,认真履行《公司章程》规定的职责。

    董事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。会议纪录完整,保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。

    独立董事能够独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人的影响。独立董事的工作时间安排适当,履行职责时能得到公司相关机构、人员的配合。独立董事在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时,能充分利用自身的专业知识作出审慎的判断,并发表独立意见,对公司起到了监督咨询作用。

    股东大会对董事会的投资权限授权明确,董事会决策均在《公司章程》和《董事会议事规则》规定的范围内。

    3、监事会

    公司按照《上司公司治理准则》等规定制定了《监事会议事规则》,并得到了有效执行。

    监事会的构成、监事的任职资格、监事的任免符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    监事会的召集、召开程序、监事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。监事会会议记录完整、保存安全,会议决议及时披露。

    各监事勤勉尽责,认真履行《公司章程》赋予的权利,对公司董事会相关人员及公司高管人员的行为和公司的重大决策事项进行了监督。

    4、经理层

    经理层根据《公司章程》及董事会授权行使职责,董事会与监事会通过听取经理层的汇报随时了解公司的情况,定期或不定期审查公司的文件资料,考核公司目标执行情况,对公司经理层实施有效的监督和制约。

    公司通过主要子公司建立了与薪酬挂钩的经营目标责任制,对经理层进行激励和约束。经理层分工明确,各司其职,对公司日常经营实施有效控制,忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

    ㈢内部控制

    公司按照《公司法》、《证券法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等国家法律法规,结合自身经营特点,充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检察监督等要素,制定了较完善的内部控制制度。内控制度涵盖了公司治理、人力资源管理、财务管理、资产管理、质量管理、生产经营管理、行政管理和信息披露等内部管理的各个层面和环节,明确了各部门各岗位的目标、职责和权限,建立了部门与部门之间、岗位与岗位之间、部门与岗位之间的制衡和监督机制。。

    公司内部控制制度得到了有效贯彻和执行,保障了公司的日常运行,保证了公司资产安全和完整。

    ㈣公司透明度

    公司制订了《信息披露管理制度》,对定期报告的编制、审议和披露,重大事项的报告、传递、审核和披露作出了明确规定,充分履行了信息披露义务,保证所有股东有平等的机会获得信息。

    三、公司治理存在的问题及原因

    ㈠内控制度尚需进一步完善和改进

    1、制订子公司管理制度、募集资金管理制度、重大投资管理制度、总经理工作细则等内控制度

    公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,先后制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、独立董事工作制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度等一系列公司内部管理制度,上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行。

    公司重组后,主营业务收入基本来自控股子公司浙江英特药业有限责任公司。由于公司经理层同时在浙江英特药业有限责任公司经理层中兼任总经理、副总经理等主要职务；公司上市后未再募集过资金；受资金限制公司对外投资较少；及公司规模较小,子公司业务单一等原因,公司还未建立子公司管理制度、募集资金管理制度、对外投资管理制度、总经理工作细则等内部管理制度,内控制度尚需进一步完善和改进。

    2、修订和完善信息披露管理制度

    公司已制订了信息披露管理制度,并进行了修订和完善。随着资本市场的不断成熟和股权分置改革的顺利完成,投资者对公司信息披露的要求越来越高,需要公司及时根据最新法规不断完善信息披露管理制度,加强公司信息披露管理工作。公司将根据监管部门对上市公司信息披露的最新要求,及时修订和完善公司信息披露管理制度。

    3、制订公司接待和推广管理制度

    公司接待和推广管理都是依据2003年制订的投资者关系管理规定进行的,没有专门的接待和推广管理制度。公司将尽快制定公司接待和推广管理制度,加强与投资者和潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解,提高社会公众股东对股东大会的参与度。

    4、修订和完善公司会计制度、财务管理制度

    新的《企业会计制度》、《企业会计准则》已经实施,公司将按照新颁布的《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定,尽快修订和完善公司会计制度、财务管理制度,实现新旧准则核算的平稳过渡。

    ㈡独立董事的作用需充分发挥

    公司按照有关规定建立了独立董事制度,制定了独立董事工作制度,基本发挥了独立董事在公司重大决策中的作用。由于公司规模较小,主观上也重视不够,出于效率和成本考虑,尽管建立了董事会专门委员会,但未正式运作,独立董事的作用未能充分发挥。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    在后期的工作中,公司将进一步提高和完善公司治理水平,具体整改工作如下：

    序号                      整改措施                          完成时间          责任人
    1          制订子公司管理制度、募集资金管理制度、重     2007年9月30日前    董事会秘书
               大投资管理制度、总经理工作细则等内控制度
    2          修订和完善信息披露管理制度                   2007年6月30日前    董事会秘书
    3          制订公司接待和推广管理制度                   2007年6月30日前    董事会秘书
    4          修订和完善公司会计制度、财务管理制度         2007年9月30日前    财务负责人
               重新学习有关建立独立董事制度的相关文件,
    5         按照独立董事工作制度、董事会专门委员会实施细2007年9月30日前董事会秘书
               则的规定开展工作,充分发挥独立董事的作用。

    五、有特色的公司治理做法

    1、公司从1997年开始,对董事的选举采用了累积投票制度,保证董事会成员分布合理,较好地起到了相互制衡作用。公司上市以来未出现为股东违规担保、大股东违规占用公司资金的情形。

    2、公司十分注重企业文化建设,公司将企业文化看作核心竞争力之一,也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司持续保持对员工的企业文化宣传,通过例会、内部OA系统,公司内部报纸等途径,组织员工征文、专题讨论、内部沟通及各类型的竞赛活动等,将企业文化宣传融入日常管理,增强了员工的凝聚力和团队意识。

    六、其他需要说明的事项

    公司根据自查中出现的问题制定了整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出整改意见,促使公司不断完善治理结构,提高公司治理水平。

    为了使投资者和社会公众更好地参与公司专项治理活动的公众评议,公司设立了专门的评议电话、传真和电子信箱：

    联系人：包志虎、郑如秋

    联系电话：0571-85068752、85067873

    传真号码：0571-85068752

    电子邮箱：bao_zhihu@sina.com

    浙江英特集团股份有限公司

    2007年6月26日