重要提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    本公司、浙江英特药业有限责任公司(简称“英特药业”)、浙江华辰投资发展有限公司(简称“华辰投资”)拟签署《合作投资协议》，共同投资成立浙江英华物业管理有限公司。

    英特药业为本公司控股子公司，华辰投资为公司股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易属关联交易。

    2006年5月26日，公司五届七次董事会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，3名关联董事回避了表决。

    本次交易经董事会批准后生效。

    二、关联方介绍

    关联方名称：浙江华辰投资发展有限公司

    注册地址：杭州市延安路8号

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：李平

    注册资本： 贰仟伍佰万元

    主营业务范围：实业投资，高新技术转让与服务，信息技术产品的开发和应用。

    截至2005年12月31日，华辰投资总资产18064万元，净资产2517万元，2005年度净利润40万元。

    浙江华辰投资发展有限公司为本公司股东，持有本公司6.07％的股份。

    三、关联交易标的基本情况

    本次拟共同投资成立的英华物业注册资本1493万元，其中：公司以货币方式出资223.95万元，占注册资本的15％；公司子公司英特药业以房屋建筑物及相应的土地使用权作价出资1045.1万元，占注册资本的70％；华辰投资以货币方式出资223.95万元，占注册资本的15％。

    英华物业经营范围为：房屋租赁、物业管理、建筑水电服务(以公司登记机关核定的经营范围为准)。

    英华物业设董事五名、监事三名，全部由英特药业委派。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、拟签署合约各方的名称

    公司、英特药业、华辰投资。

    2、交易标的

    公司及子公司英特药业对英华物业的1269.05万元出资，其中：公司以货币方式出资223.95万元，英特药业以房屋建筑物及相应的土地使用权作价出资1045.1万元。

    本次用于出资的房地产位于杭州市解放路166、168、170号，为英特药业下属新特药分公司的经营办公场地，其中：房屋建筑物面积1925.9平方米，商业用地土地使用权面积1066平方米。

    3、关联人在交易中所占权益的性质和比重

    华辰投资以货币方式出资223.95万元，占注册资本的15％。

    4、定价政策

    英特药业由本公司和华辰投资等其他股东组成，其中：本公司持有50％股份，华辰投资等其他股东持有50％股份。本次拟设立的英华物业的股东由英特药业、本公司和华辰投资组成，其中：英特药业持有70％，本公司持有15％，华辰投资持有15％。由于英华物业的实物资产出资部分由英特药业承担，现金出资部分由本公司、华辰投资承担，且本公司的现金出资比例依据本公司持有的英特药业股份比例确定，即本公司持有英特药业50％的股份，相应持有英华物业现金出资部分(30％)的股份的一半—15％，因此，英特药业用于出资的实物资产的定价政策不会影响本公司的利益。

    经英特药业股东和本次投资各方同意，英特药业本次用于出资的资产价值依据其2006年5月31的帐面价值确定。截至2006年5月31日，上述资产的帐面价值为1045.1万元，投资各方确认其作价额为1045.1万元。

    5、交易合同的生效条件和生效时间

    交易合同经当事人各方签字盖章后生效。

    五、关联交易目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    本次交易符合英特药业的总体规划，有利于英特药业房地产资产的管理和盘活，为英特药业的持续发展奠定基础。

    六、独立董事意见

    本次关联交易的表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定。

    本次交易有利于盘活公司资产，为英特药业稳健、持续发展打好基础，不存在损害中小股东利益的情况，符合上市公司和全体股东的利益。

    七、备查文件目录

    五届七次董事会决议

    独立董事意见

    特此公告。

    

浙江英特集团股份有限公司董事会

    2006年5月27日