重要提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    2005年8月23日，浙江英特药业有限责任公司(简称“英特药业”)、浙江海正药业股份有限公司(简称“海正药业”)、浙江省医药工业有限公司(简称“工业公司”)共同签署《备忘录》，就英特药业持有的39%工业公司股权转让给海正药业以及工业公司职工安置等事项达成协议。本次股权转让价格为1940万元，扣除应由英特药业承担的180万元工业公司职工安置费用，交易净额为1760万元。

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

    英特药业为本公司子公司，本公司持有其50%的股份。2006年1月18日，英特药业董事会审议通过了本次交易。本次交易无需公司股东大会批准，也无需政府有关部门批准。

    二、交易对方情况介绍

    1、基本情况

    企业名称：浙江海正药业股份有限公司

    企业性质：股份有限公司

    注册地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号

    办公地点：浙江省台州市椒江区外沙路46号

    法定代表人：白桦

    注册资本：44,928万元

    经营范围：化学原料药，化学中间体，医药制剂、生物制药、中成药、中药制剂、医药辅料(以上五类仅限于片剂、胶囊剂、粉针剂、口服液四种品种)，兽药的生产、开发、销售；本企业自产的化学原料药、化学药制剂、合成樟脑的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口。

    主要股东：浙江海正集团有限公司(占55.6%的股份)

    2、主要业务最近三年发展状况(单位：万元)

                    2004年    2003年   2002年
    主营业务收入   177,984   155,095   76,232
    主营业务利润    66,644    66,614   25,944
    净利润          21,724    16,996    5,010

    3、英特药业为海正药业的股东，持有0.32%的海正药业法人股。除此以外，海正药业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

    4、最近一年财务会计报表

    截至2004年12月31日，海正药业资产总额217,980万元，负债总额97,776万元，净资产117,432万元。

    5、海正药业最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    本次出售的资产为本公司子公司英特药业持有的39%的工业公司股权。截至2005年9月30日，其帐面价值为1542万元。

    1、工业公司基本情况

    工业公司成立于1999年11月，由海正药业、英特药业、海正药业工会、工业公司工会等四家股东出资组建，注册资本2640万元，其中：海正药业出资占注册资本的41%，英特药业出资占注册资本的39%，工业公司工会出资占注册资本的10%，海正药业工会出资占注册资本的10%。注册地址为杭州市文北巷。经营范围为“化学原料药、化学药、咖啡因、麻黄素、医药中间体、制药机械及配件、医药包装材料的销售”。

    2、工业公司最近一年及一期的资产和经营状况

    2004年度(经审计)、2005年1-9月(未经审计)的主要财务数据如下(单位：万元)：

                   2005年9月30日   2004年12月31日
    资产总额              36,014           20,072
    负债总额              32,061           16,329
    净资产                 3,953            3,742
                     2005年1-9月         2004年度
    主营业务收入          80,687           77,741
    净利润                   210              423

    3、本次股权转让，已获得另外二个股东的同意。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、主要内容

    交易金额：本次出让的39%的工业公司股权转让价格为1940万元(含工业公司职工安置费用)。

    职工安置：英特药业承担180万元工业公司职工安置费用。因此，扣除职工安置费用后，本次交易净额为1760万元。

    支付方式：现金支付。

    交付状态：在本次资产出让过程中，工业公司处于持续、正常经营状态。出让的股权不存在质押或限制出让的情形。

    过户时间：工业公司收到股权过户所需的全部资料之日起30个工作日内完成办理工商变更登记手续。

    生效时间：股权转让事项经英特药业董事会批准后生效。

    其 他：股权转让协议另行签署。

    2、定价情况

    根据2005年6月30日英特药业所拥有的工业公司净资产权益，扣除应由英特药业承担的180万元工业公司职工安置费用后，确定本次股权转让最终价格为1760万元。

    3、海正药业近三年财务状况如下(单位：万元)：

             2004年末   2003年末   2002年末
    总资产    217,980    187,374    157,552
    总负债     97,776     87,415     73,821
    净资产    117,432     97,349     81,501

    董事会认为，海正药业是一家上市公司，资产状况和经营情况较好，有支付能力，股权转让款项的收回风险不大。

    五、涉及出售资产的其他安排

    英特药业需承担180万元的工业公司职工安置费用。本次交易完成后不会产生关联交易。

    本次出售资产所得款项用于补充英特药业的日常流动资金。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    逐步收缩没有控制权的对外投资，有利于英特药业集中力量发展公司主营业务。

    按照2005年9月30日的该项资产帐面价值测算，预计本次交易英特药业可产生股权转让收益218万元，影响本公司利润109万元。

    七、备查文件目录

    1、英特药业董事会决议；

    2、备忘录；

    4、工业公司最近一年及一期财务报表。

    

浙江英特集团股份有限公司董事会

    2006.1.19