重要提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本次关联交易尚需公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    一、关联交易概述

    2005年12月22日，本公司、浙江英特药业有限责任公司(简称"英特药业")、 浙江华辰投资发展有限公司(简称"华辰投资")签署《合作投资协议》，共同投资成立浙江英特物业管理有限公司。

    英特药业为本公司控股子公司，华辰投资为公司股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易属关联交易。

    2005年12月22日，公司五届三次董事会议以8票赞成、0票反对、1票弃权审议通过了此项关联交易，其中：1名关联董事回避表决投了弃权票，3名独立董事投了赞成票，其他5名董事投了赞成票。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

    此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    关联方名称：浙江华辰投资发展有限公司

    注册地址：杭州市延安路8号

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：李平

    注册资本： 贰仟伍佰万元

    主营业务范围：实业投资，高新技术转让与服务，信息技术产品的开发和应用。

    截至2005年11月30日，华辰投资总资产15136万元，净资产2618万元，2005年1-11月净利润140万元。

    浙江华辰投资发展有限公司为本公司股东，持有本公司6.07%的股份。

    三、关联交易标的基本情况本次拟共同投资成立的英特物业注册资本3860万元，其中：公司以货币方式出资193万元，占注册资本的5%；公司子公司英特药业以房屋建筑物及相应的土地使用权作价出资3474万元，占注册资本的90%；华辰投资以货币方式出资193万元，占注册资本的5%。

    英特物业经营范围为：房屋租赁、物业管理、建筑水电服务(以公司登记机关核定的经营范围为准)。

    英特物业设董事五名、监事三名，全部由英特药业委派。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、签署合约各方的名称

    公司、英特药业、华辰投资。

    2、合同的签署日期

    2005年12月22日

    3、交易标的

    公司及子公司英特药业对英特物业的3667万元出资，其中：公司以货币方式出资193万元，英特药业以房屋建筑物及相应的土地使用权作价出资3474万元。

    4、关联人在交易中所占权益的性质和比重

    华辰投资以货币方式出资193万元，占注册资本的5%。

    5、定价政策

    英特药业的股东由本公司和华辰投资等其他股东组成，其中：本公司持有50%，华辰投资等其他股东持有50%。本次拟设立的英特物业的股东由英特药业、本公司和华辰投资组成，其中：英特药业持有90%，本公司持有5%，华辰投资持有5%。由于英特物业的主要股东为英特药业，并且本公司在英特物业中的持股比例是根据本公司持有英特药业的股份比例确定的(即本公司持有英特药业一半的股份，也相应持有英特物业除英特药业持有的股份以外的10%的股份的一半)，因此，英特药业投入的实物资产的作价高低不会影响本公司的利益。经英特药业股东和本次投资各方同意，为减轻英特药业的负担，决定英特药业的本次出资的资产价值依据其帐面价值协商确定。截至2005年11月30日，上述资产的帐面价值为3480.89万元，投资各方确认其作价额为3474万元。

    英特药业出资的实物为位于杭州市延安路508号的房屋建筑物及相应土地使用权，合计建筑面积9897.4 平方米，相应土地面积2949平方米。根中磊会计师事务所有限责任公司中磊评报字(2005)3004号《资产评估报告书》：截至2005年7月31日，上述资产的评估值为3897.49万元。

    6、交易合同的生效条件和生效时间

    交易合同于2005年12月22日经当事人各方签字盖章后成立，经公司股东大会审议通过后生效。

    五、关联交易目的以及本次关联交易对公司的影响情况本次交易符合英特药业的总体规划，有利于英特药业房地产资产的管理和盘活，为英特药业的持续发展奠定基础。

    六、独立董事的意见

    本次关联交易的表决程序合法，符合深圳证券交易所《股上市规则》和公司章程的规定。

    本次交易有利于盘活公司资产，为英特药业稳健、持续发展打好基础，不存在损害中小股东利益的情况，符合上市公司和全体股东的利益。

    七、备查文件目录

    五届三次董事会决议

    独立董事意见

    合作投资协议书

    特此公告。

    

浙江英特集团股份有限公司董事会

    2005年12月24日