浙江英特集团股份有限公司2002年年度股东大会于2003年6月30日上午9时在杭州市延安路508号浙江英特药业有限责任公司会议室召开，参加会议的股东和股东授权代表6名，代表股份数76,470,740股，占股份总数的66.35%，符合公司章程的有关规定。

    1、审议通过了《2002年度董事会报告》（76,470,740票赞成，占出席会议股东和股东授权代表所持有效表决权总数的100%；0票反对；0票弃权）。

    2、审议通过了《2002年度监事会报告》（76,470,740票赞成，占出席会议股东和股东授权代表所持有效表决权总数的100%；0票反对；0票弃权）。

    3、审议通过了《2002年度财务报告》（76,470,740票赞成，占出席会议股东和股东授权代表所持有效表决权总数的100%；0票反对；0票弃权）。

    4、审议通过了《2002年度利润分配预案》，决定不分配利润，也不进行公积金转增股本（76,470,740票赞成，占出席会议股东和股东授权代表所持有效表决权总数的100%；0票反对；0票弃权）。

    5、审议通过了《2002年年度报告》（76,470,740票赞成，占出席会议股东和股东授权代表所持有效表决权总数的100%；0票反对；0票弃权）。

    6、审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2003年度财务报告审计机构的议案》，同意续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2003年度财务报告审计机构（76,470,740票赞成，占出席会议股东和股东授权代表所持有效表决权总数的100%；0票反对；0票弃权）。

    7、审议通过了《关于提名独立董事候选人的提案》，选举张旭良先生为公司第四届董事会独立董事（76,470,740票赞成，占出席会议股东和股东授权代表所持有效表决权总数的100%；0票反对；0票弃权）。

    国浩律师集团(杭州)事务所律师沈田丰对本次股东大会会议程序、表决方式及所通过的各项决议的真实性、合法性和有效性进行了见证，认为决议合法有效。

    特此公告

    

浙江英特集团股份有限公司

    董事会

    2003年7月1日

    附：独立董事简历

    张旭良 男，38岁，中共党员，研究生学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级审计师。曾任金华市审计局副科长，金华市审计事务所所长，浙江省审计事务所副所长、法定代表人。现任浙江万邦会计师事务所有限责任公司主任会计师。

     国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江英特集团股份有限公司2002年度股东大会召开的法律意见书

    致：浙江英特集团股份有限公司

    国浩律师集团（杭州）事务所根据贵公司的委托，就贵公司2002年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）等法律、法规及《浙江英特集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见。

    为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司2002年度股东大会并审查了贵公司提供的有关召开2002年度股东大会的有关文件的原件或影印件，包括（但不限于）贵公司关于召开2002年度股东大会公告，贵公司2002年度股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实,并基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司2002年度股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为2002年度股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司2002年度股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）本次股东大会的召集

    1、根据贵公司董事会于2003年4月26日在《证券时报》上刊载的《浙江英特集团股份有限公司四届六次董事会决议暨召开2002年年度股东大会的公告》，贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条、《公司章程》第46、47、168条的有关规定。

    2、2003年6月4日贵公司董事会在《证券时报》上刊登《浙江英特集团股份有限公司关于增加公司2002年度股东大会临时提案的公告》，根据控股股东浙江华龙实业发展总公司提出的《关于提名独立董事候选人的提案》，贵公司董事会将该提案列入本次股东大会讨论。

    经本所律师审核，本次股东大会的增加议案不违反《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据2003年4月26日公布的《董事会公告》，贵公司定于2003年6月30日召开本次股东大会。据此，本次股东大会召开的时间符合《规范意见》第3条、《公司章程》第43条有关年度股东大会应于上一会计年度结束后的六个月内举行的有关规定。

    2、根据2003年4月26日公布的《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第105条、《规范意见》第7条及《公司章程》第47条的有关规定。

    3、根据2003年4月26日的《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议主要议程、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》第48条的有关规定。

    4、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《公司章程》第48条的有关规定。

    5、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长王先龙先生主持，符合《公司法》第105条、《公司章程》第46条的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的表明贵公司截至2003年6月18日收市时之股东名称和姓名的《股东名册》，出席本次股东大会的股东及股东代理人共6名。出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及其代理人，符合《公司章程》第34条和第50条的有关规定。

    三、关于本次股东大会的提案

    1、根据贵公司董事会于2003年4月26日在《证券时报》上刊载的《董事会公告》，公司董事会公布了的本次股东大会的议案。

    2、根据贵公司董事会2003年6月4日在《证券时报》上刊载的《董事会公告》，贵公司控股东浙江华龙实业发展总公司于2003年6月2日向公司董事会提出的《关于提名独立董事候选人的提案》，贵公司董事会将该提案列入本次股东大会讨论并已公告。

    3、经本所律师审查，本次股东会所审议的事项与董事会的公告内容相符。贵公司的其他股东未在本次股东大会上提出新的提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东及股东代理人6人，所持有的股份共计76,470,740股，占贵公司总股本的66.35%。

    2、经董事会提议，出席本次股东大会的股东指定2名股东代表及1名监事对表决事项的表决投票进行清点，这符合《公司章程》第69条的有关规定。

    3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名记股方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。该表决方式符合《公司章程》第68条、《规范意见》第32条的有关规定。

    4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：

    （1）贵公司董事会提出的《董事会2002年度工作报告》、《监事会2002年度工作报告》、《2002年度财务报告》、《2002年度利润分配预案》、《公司2002年度报告》、《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司作为公司2003年度财务报告审计机构的议案》等议案为普通决议，均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持全部表决权数的二分之一以上同意通过。

    （2）控股股东浙江华龙实业发展总公司提出的《关于提名独立董事候选人的提案》为普通决议，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持的全部表决权数的二分之一以上同意通过。

    据此，上述表决结果符合《公司法》第106条、《公司章程》第63、64条的有关规定，应为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司2002年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的各项决议均合法、有效。

    

国浩律师集团（杭州）事务所

    经办律师：沈田丰

    二零零三年六月三十日