重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、基本情况

    2003年6月16日，浙江英特药业有限责任公司（简称“英特药业”）与浙江金华康恩贝生物制药有限公司（简称“康恩贝制药”）签署《浙江英特制药有限公司股权转让协议书》，将其持有的79.63%的浙江英特制药有限公司（简称“英特制药”）股权出让给康恩贝制药，交易价格为905万元。

    英特药业为本公司子公司，本公司持有其50%的股份。本次交易为非关联交易。

    2、交易所需的审批程序

    本次交易经公司四届八次董事会议审议批准后生效。

    2003年6月16日，公司四届八次临时董事会议采用通讯表决方式召开，会议以“8票赞成、0票反对、0票弃权”审议通过了《英特制药股权转让报告》，同意将79.63%的英特制药股权以905万元的价格出让给康恩贝制药。公司独立董事认为，本次交易是公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益;本次交易实施后，不会产生关联交易，也不会形成同业竞争。

    二、交易对方情况介绍

    1、基本情况

    企业名称：浙江金华康恩贝生物制药有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：金华市金衢路288号

    办公地点：金华市金衢路288号

    法定代表人：胡季强

    注册资本：5000万元

    主营业务：片剂、胶囊剂、粉针剂、原料药生产及出口

    主要股东：浙江博康医药投资有限公司（占88%的股份）

    税务登记证号码：330702147289785

    2、主要业务最近三年发展状况（单位：元）

                       2002年         2001年         2000年
    主营业务收入     181,011,651    138,679,496    126,280,139
    主营业务利润      67,391,366     46,027,403     47,217,490
    净利润            15,743,763     13,748,705     16,246,724

    3、康恩贝制药与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

    4、最近一年财务会计报表

    截至2002年12月31日，康恩贝制药资产总额267,328,629元，负债总额144,581,088元，净资产122,747,541元。

    5、康恩贝制药已向本公司声明，最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    本次出售的资产为本公司子公司英特药业持有的79.63%的英特制药股权。

    1、英特制药基本情况

    英特制药前身为浙江省处州制药厂，2000年11月通过整体改制设立浙江英特制药有限公司。注册资本1160万元，其中：英特药业出资占注册资本的79.63%，英特制药职工持股会出资占注册资本的20.37%。注册地址为浙江省松阳县西屏镇，法定代表人为宋建华，经营范围为“中成药、西药制剂、饮料酒、滋补品、保健食品生产和制造”。

    2、英特制药最近一年及一期的资产和经营状况

    2002年度（经审计）、2003年前4个月（未经审计）的主要财务数据如下（单位：元）：

                       2003年4月30日    2002年12月31日
    资产总额            28,157,319         28,347,098
    负债总额            17,293,358         17,319,414
    净资产              10,863,961         11,027,684
                        2003年1-4月         2002年度
    主营业务收入         7,174,918        20,026,285
    主营业务利润         2,485,636         8,296,375
    净利润                -163,722          -592,596

    3、浙江英特制药有限公司另一股东浙江英特制药有限公司职工持股会已同意放弃该部分拟转让股权的优先受让权。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、主要内容

    交易金额：本次出让的79.63%的英特制药股权转让价格为905万元。基准日（2003年4月30日）到股权过户日之间英特制药的净利润或净亏损由康恩贝制药享受或承担。

    支付方式：现金支付。协议生效之日起三日内支付50%的股权转让款，余款于工商登记机关核准办理完成股东变更登记之日起三日之内付清。

    交付状态：在本次股权出让过程中，英特制药处于持续、正常经营状态。出让的股权不存在质押或限制出让的情形。

    过户时间：股权转让协议生效后，依照《公司法》及相关工商法规规定，向公司登记机关办理股东变更手续。

    协议生效时间：协议经双方签字并加盖公章（2003年6月16日）后生效。

    其他：英特制药在2003年4月30日前未列明记录在资产负债表上的债务、费用、担保、损失等或有事项，如日后有这些事项发生，由英特药业承担；反之，未列明在资产负债表上的各种净收入全额归英特药业所有。

    本协议第一次之日起三日内，英特药业收回为浙江英特制药有限公司垫付的GMP改造资金350万元，及该款项下2003年1月1日至2003年4月30日期间的补偿金人民币陆万壹仟柒佰元整，以上款项由康恩贝制药支付。

    2、定价情况

    根据英特制药2003年4月30日帐面净资产和2002年8月31日的净资产评估值为依据，协商确定本次股权转让价格为905万元。

    截至2003年4月30日，英特药业持有的79.63%的英特制药股权的帐面价值为865万元；截至2002年8月31日，英特药业持有的79.63%的英特制药股权的评估值为1012万元（指本公司将持有的英特药业49%的股权转让给昆明制药集团股份有限公司时，对英特药业资产进行的资产评估）。

    3、康恩贝制药近三年财务状况如下(单位：元)：

                2002年末      2001年末         2000年末
    总资产    267,328,629    248,228,932     202,179,346
    总负债    144,581,088    127,832,564      85,737,102
    净资产    122,747,541    120,396,368     116,442,243

    董事会认为康恩贝制药有支付能力，股权转让款项的收回风险不大。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次英特药业出售的资产是英特制药的股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况。

    本次交易完成后不会产生关联交易。

    本次出售资产所得款项用于补充英特药业的日常流动资金。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    英特药业是一家药品批发零售企业，制药业务在公司主营业务中所占的销售收入比例不到2%，将制药业务剥离出去，有利于英特药业主要业务（药品批发零售）的发展。

    本项交易，预计英特药业可获得260万元的股权转让收益，对本公司可增加130万元的股权转让收益。

    七、备查文件目录

    1、公司三届八次董事会决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、浙江英特制药有限公司股权转让协议书；

    4、英特制药最近一年及一期财务报表；

    5、康恩贝制药最近一年财务报表。

    

浙江英特集团股份有限公司董事会

    2003年6月17日