引 言

    国浩律师集团（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

    本补充法律意见书仅供英特集团为本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。

    释义：

    除非本文另有所指，下列词语具有以下特别含义：

    本所 指国浩律师集团（杭州）事务所

    英特集团 指浙江英特集团股份有限公司

    英特药业 指浙江英特药业有限责任公司

    昆明制药 指昆明制药集团股份有限公司

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会

    本次交易 指本次英特集团将其持有的49%的英特药业股权

    转让给昆明制药的行为

    

补充法律意见书正文

    一、英特药业资产产权权属问题对本次交易的影响

    （一）本次交易的标的

    根据英特集团与昆明制药达成的《股权转让协议书》，本次英特集团出售给昆明制药的资产系英特集团所持的英特药业49%的股权。

    经本所律师审查，英特集团持有英特药业99%的股权，英特集团为本次交易所涉及的股权的合法持有者。

    经本所律师审查，本次交易的英特集团所持的英特药业99%的股权不存在冻结、质押或其他有争议的情况，该股权的产权清晰。因本次交易的资产为公司股权，不存在债权债务的处理事宜。

    本所律师认为，本次交易的标的产权清晰、合法，不存在争议及禁止持有方出让的法律障碍。

    （二）英特药业部分房产权的权属问题对本次交易作价的影响

    根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字（02）D0330313号《关于浙江英特药业有限责任公司的部分股权拟转让项目的资产评估报告书》及本所律师的核查，英特药业的本次经评估的资产中下列房产权存在所有权归属问题；

    1、位于杭州市延安路508号英特药业的房产中，房产证号为杭房权下移字第0085332号，其中底楼的393.52平方米属浙江省医疗器械有限公司所有，6楼中有720.09平方米属浙江省医药商业有限公司。目前上述房产未作划分，权属归英特药业。2002年10月1日英特药业就6楼的720.09平方米与浙江省医药商业有限公司订立回购协议，购回6楼的720.09平方米的房产，因此上述房产的所有权为英特药业。杭州市延安路508号底楼的393.52平方米系英特药业出资设立浙江省医疗器械有限公司时以实物投资作为出资投入浙江省医疗器械有限公司，本所律师认为，浙江省医疗器械有限公司取得393.52平方米房屋所有权没有法律障碍，本所律师建议，英特药业和浙江省医疗器械有限公司应尽快办理房屋所有权的变更手续。

    2、位于浙江省临海市城关镇望江工业区40号的《房屋所有权证》（城关镇字第69915号）所载明的房产所有权人和《国有土地使用权证》（临城国用（1999）字第053393号）所载明的土地使用权人均为浙江省医药器械有限公司（上述房屋与土地为同一地）。由于浙江省医药器械有限公司与浙江省医药工业公司等于1998年10月20日合并为浙江英特药业有限责任公司，因此上述房地产属于英特药业不存在法律上的障碍，也不会对本次英特药业的股权转让形成实质性法律障碍。本所律师建议英特药业应尽快办理房地产权证的主体变更手续。

    3、英特药业的位于杭州东新路江南巷2号的东新仓库的部分房产及宋城路11号的部分房产未获得房屋所有权证。经本所律师核查，上述房产为临时建筑物，由于英特药业已拥有上述房屋所在的土地的国有土地使用权证，因此，虽然上述房产没有房屋所有权证但不影响英特药业对上述房产的使用，也没有因此而产生的房屋权属的争议。本所律师认为上述房屋未取得房屋所有权证不会影响本次英特药业股权的转让。本所律师已建议英特药业尽快办理有关取得房屋所有权证的手续。

    4、英特药业的宁波小港伦敦楼D101号、蔚斗新村28幛505、506、401尚未取得房屋所有权证系购置房屋尚未领证所致，经本所律师核查英特药业取得上述房屋的所有权证没有法律障碍。

    5、英特药业的子公司浙江英特制药有限公司部分厂房和配套用房未取得房产证。经本所律师核查，上述房产系英特药业兼并原国有企业浙江处州制药厂及松阳县彩色玻璃制品有限公司的资产。根据有关资产转让协议等资料，浙江英特制药有限公司是上述部分厂房和配套用房的实际拥有人。

    经本所律师审查，本次交易的出让方英特集团对英特药业资产的上述产权权属问题已向昆明制药作了披露；上海东洲资产评估有限公司2002年10月25日出具的沪东洲资评报字第D0330313号《资产评估报告》亦已对英特药业的上述资产的产权权属问题作了详细说明；昆明制药已书面确认，其已审阅《资产评估报告》的全部内容并对英特药业的资产有了充分的了解和认识，并在此基础上与英特集团订立了有关英特药业的《股权转让协议书》。

    本次交易双方签订的《股权转让协议书》第七条的规定，双方系“综合考虑英特药业的盈利能力、资产状况、销售网络、品牌优势和管理水平等因素”，协商确定本次交易的价格。因此，本次交易的价格并非审计结果或评估结果，审计结果和评估结果对本次交易双方协商确定交易价起的是参考作用。

    基于上述审查，本所律师认为，英特药业存在的上述资产的产权权属问题不会对本次交易造成影响。

    二、英特药业转让其控股子公司股权对本次交易的影响

    （一）英特药业转让其控股子公司股权的合法性

    经本所律师核查，在本次交易之前，英特药业将其两家控股子公司的股权转让给英特集团。

    1、2002年7月1日英特药业与英特集团签订转让出资协议。协议约定英特药业将其持有的浙江省医药商业有限公司60%的股权转让给英特集团。

    经本所律师核查，英特药业将其控股子公司浙江省医药商业有限公司60%的股权转让给英特集团已经过英特药业股东会的批准，浙江省医药商业有限公司的另一股东浙江省医药商业有限公司职工持股会已承诺放弃优先受让权；双方已于2002年8月办理了该股权转让的工商变更登记手续，英特集团已于2002年9月13日支付了股权转让款。

    2、2002年7月1日英特药业与英特集团签定转让出资协议。协议约定英特药业将其持有的浙江省医疗器械有限公司69.88%的股权转让给英特集团。

    经本所律师核查，英特药业将其控股子公司浙江省医疗器械有限公司69.88%的股权转让给英特集团已经过英特药业股东会的批准，浙江省医疗器械有限公司的另一股东 浙江省医疗器械有限公司职工持股会已承诺放弃优先受让权；双方已于2002年8月办理了该股权转让的工商变更登记手续，英特集团已于2002年11月21日支付了股权转让款。

    本所律师认为，英特药业将浙江省医药商业有限公司和浙江省医疗器械有限公司的股权转让给英特集团均已履行了必要的批准手续和工商变更登记，该两项股权转让均合法有效；英特集团已向英特药业支付了两项股权的受让款，上述两项股权转让协议已履行完毕。

    （二）英特药业转让其控股子公司股权对本次交易作价的影响

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司2002年10月2日出具的信长会师报字（2002）第21497号《审计报告》，该《审计报告》未将浙江省医药商业有限公司和浙江省医疗器械有限公司纳入合并报表范围。

    根据上海东洲资产评估有限公司2002年10月25日出具的沪东洲资评报字第D0330313号《资产评估报告》，英特药业的原控股子公司浙江省医药商业有限公司和浙江省医疗器械有限公司均未纳入本次的评估范围。上海东洲资产评估有限公司已将英特集团应付给英特药业的浙江省医药商业有限公司60%的股权转让款和英特集团应付给英特药业的浙江省医疗器械有限公司69.88%的股权转让款已列入其他应收款。

    昆明制药已出具函件已确认上述两项股权转让及英特集团将持浙江省医疗器械有限公司69.88%的股权按原英特药业出让给英特集团的价格再转让给英特药业。同时昆明制药承诺英特药业将其持有的浙江省医药商业有限公司60%的股权转让给英特集团不会对本次英特药业股权转让的既定价格。

    基于上述原因，本所律师认为，上述浙江省医疗器械有限公司69.88%股权和浙江省医药商业有限公司60%股权的转让不会对本次交易的作价产生影响。

    

结 尾

    本补充法律意见书正本三份。

    本法律意见书的出具日为二零零二年十二月十一日

    国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：沈田丰

    负责人：沈田丰 徐旭青