特别提示

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    特别风险提示

    本次资产出售，旨在调整公司资产结构，改善公司财务状况。本次交易实施后， 公司资产和业务尚需进一步整合，因此，公司无法预测2003年的盈利情况，特提请 投资者注意风险。

    

    

第一节 绪言

    2002年11月6日，浙江英特集团股份有限公司（简称“公司”、 “本公司”） 与昆明制药集团股份有限公司（简称“昆明制药”）签署了《英特药业股权转让协 议书》，拟将本公司持有的49％的浙江英特药业有限责任公司（简称“英特药业”） 的股权转让给昆明制药，交易价格为9,148.3万元。本次交易完成后， 公司仍持有 英特药业50％的股份，公司第一大股东浙江华龙实业发展总公司（简称“华龙实业” ）持有英特药业1％的股份，昆明制药将持有英特药业49％的股份。

    根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 （简称“《通知》”）的规定，本次资产出售构成公司重大资产出售行为。2002年 11月6日，公司四届四次董事会审议通过了本次资产出售方案， 决定按照《通知》 规定的程序，报经中国证监会审核同意后，报公司股东大会审议批准。

    本公司与昆明制药及其关联法人不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。

    

    

第二节 交易对方情况

    1、昆明制药基本情况

    昆明制药是一家在上海证券交易所上市的公司。股票代码：600422。股票简称： 昆明制药。注册资本：9,818万元。法定代表人：姚庆艳。经营范围：中西药原料、 制剂和保健品、医药原辅材料、中间体、化工原料、包装材料、医疗仪器及设备制 造、自产自销、批发零售、科技开发、咨询服务、机械加工、制药设备制造、安装 及维修业务、医药工程设计。注册地址：昆明市国家高新技术开发区科医路166号。 办公地点：昆明市西郊七公里。企业法人营业执照号：5300001002108。 税务登记 证号码：530102216562280。

    2、昆明制药最近三年主要业务发展状况

    昆明制药近几年业务发展平稳，其主要业务数据如下（单位：元）：

    　                  2001年         2000年        1999年

    主营业务收入     488,239,996    511,359,385    456,763,006

    主营业务利润     199,971,923    197,215,257    151,931,268

    净利润            38,321,612     38,885,443     18,298,546

    3、昆明制药股权结构

    昆明制药总股本9,818万股，其中：未上市流通股份5,818万股，已上市流通股 份4, 000万股。

    华立集团有限公司（简称“华立集团”）为昆明制药的控股股东，持有昆明制 药29％的股份。华立集团注册资本9,430万元，法定代表人汪力成， 住所为浙江省 杭州市莫干山路501号，经营范围：仪器仪表、电工材料、电子信息设备、 生物药 品的研究开发、设计、制造和销售,房地产经营开发、自营进出口业务等。

    华立集团、昆明制药及其关联企业与本公司无关联关系。

    4、最近一年财务会计报表

    截至2001年12月31日，昆明制药经审计的总资产763,982,918元、总负债 201 ,241,883元、净资产518,856,401元。

    5、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

    昆明制药与本公司无关联关系，不存在向公司推荐或派遣董事、高级管理人员 的情况。

    6、最近五年之内受处罚情况

    昆明制药已声明在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

    

    

第三节 交易标的基本情况

    根据本公司与昆明制药签订的《英特药业股权转让协议书》，本次出售的资产 为本公司持有的英特药业49％的股权。

    1、英特药业基本情况

    英特药成立于1998年10月，系由浙江医药药材有限公司、浙江省医药工业公司、 浙江省医药器械有限公司、浙江省医药科技公司合并组建而成国有独资公司。2001 年12月，公司通过资产置换成为英特药业的控股股东。

    英特药业注册地址为杭州市延安路508号，注册资本71,871,896元，经营范围： 中药材、中药饮片、中药配方相关商品、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、 精神药品、保健药品、生物制品、医疗用毒性药品、医药中间体、医疗器械、化学 试剂、玻璃仪器、卫生材料及敷料、制药机械及配件、医药包装材料、保健食品、 保健用品和消、杀字号产品、麻醉药品的销售，经营进出口业务(凭外经贸部批文)。

    2、英特药业最近三年主要财务数据

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2002）第21497 号《 审计报告》、浙江天健会计师事务所浙天会审（2001）第831号、（2002）第661号 《审计报告》，最近三年主要财务数据如下（单位：万元）：

     　            2002年1－8月     2001年    2000年    1999年

    主营业务收入      81,959       114,820     85,958    84,201

    主营业务利润       3,860         6,108      4,880     5,831

    净利润               498           594        650       337

    资产总额          67,896        49,612     37,118    33,906

    负债总额          51,519        33,582     27,022    25,951

    股东权益          15,378        14,667      9,283     7,911

    3、英特药业资产评估结果

    根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[02]第D0330313号《资 产评估报告》，截至2002年8月31日（评估基准日），英特药业净资产评估值 170 ,277,896元。

    4、本次交易前后英特药业的股权结构

    ⑴交易实施前的股权结构

    本次交易实施前，英特药业的股东为本公司和华龙实业，其中：本公司持有英 特药业99％的股份，华龙实业持有英特药业1％的股份。

               ┌───┐                ┌────┐

               │本公司│                │华龙实业│

               └─┬─┘                └──┬─┘

                   │99%                       │1%

                   └──────┬──────┘

                                 ↓

                            ┌────┐

                            │英特药业│

                            └────┘

    ⑵交易完成后的股权结构

    本次交易完成后，本公司和昆明制药、华龙实业将分别持有英特药业50％、49 ％和1％的股份。

               ┌───┐        ┌────┐    ┌────┐

               │本公司│        │华龙实业│    │昆明制药│

               └─┬─┘        └─┬──┘    └──┬─┘

                   │50%             │1%              │49%

                   └────────┼────────┘

                                     ↓

                                ┌────┐

                                │英特药业│

                                └────┘

    5、本次转让的英特药业股份，不存在质押、冻结、 争议及纠纷等限制转让的 情形。

    6、本次股份转让，已获得英特药业其他股东华龙实业的同意。

    

    

第四节 本次交易合同的主要内容

    1、定价依据

    综合考虑英特药业的销售网络、盈利能力、资产状况、品牌优势和管理水平等 因素，以2002年8月31日为基准日，确定英特药业全部股权价格为人民币18,670 万 元。

    2、交易价格

    本次出让的股权占英特药业全部股权的49％，转让价格为英特药业全部股权价 格的49％，即9,148.3万元。

    基准日（2002年8月31日）到股权过户日之间英特药业的净利润归原股东享有， 净亏损由原股东承担。由于在基准日后到股权过户日之间发生的因政府财政补贴、 税收返还而增加的不计入英特药业利润的净收入，也归原股东所有。

    3、支付方式

    现金支付。协议生效之日起三日内支付50％的股权转让款，即人民币4,574.15 万元；工商登记机关办理完股权转让变更登记手续之日付清股权转让款余额，即人 民币4,574.15万元。

    4、交易标的的交付状态

    在本次股权出让过程中，英特药业处于持续、正常经营状态。出让的股权不存 在质押或限制出让的情形。

    5、过户时间

    协议生效后8个工作日内， 向浙江省工商行政管理局提交申请办理股权过户手 续的文件。双方承诺积极配合，争取在2002年12月31日办妥股权过户手续。

    6、合同的生效条件

    ⑴英特药业现股东会通过；

    ⑵本公司和昆明制药董事会批准本次股权转让事项后，昆明制药已向本公司支 付定金300万元；

    ⑶本股权转让协议已获得本公司股东大会和昆明制药股东大会通过。

    7、协议签署时间

    2002年11月6日。

    

    

第五节 与本次交易有关的其他安排

    1、英特药业法人治理结构

    ⑴英特药业董事会

    英特药业新的董事会由5名董事组成，由股东会选举和更换。董事会设董事长1 名，董事长由本公司推荐的董事担任，为英特药业的法定代表人。

    ⑵英特药业监事会

    英特药业监事会由3名监事组成，由股东会选举和更换。监事会设监事长1名， 由昆明制药推荐的监事担任

    ⑶英特药业经理层

    英特药业设总经理和财务总监各1名，由董事会聘任或解聘。 根据需要， 英特药业可设副总经理1－－2名，协助总经理工作。副总经理由总经理提名，由董 事会聘任和解聘。

    2、英特药业人员安置

    本次转让为英特药业的股权转让，不涉及人员安置问题。

    3、出让股权所得款项的用途

    归还短期债务，其中：5,000万元用于归还欠英特药业的欠款。

    

    

第六节 本次交易对公司的影响

    1、本次交易预计获得的利益

    本次转让收入为9,148.3万元，扣除股权投资成本及相关费用后， 预计可获得 转让收益740万元。

    2、对未来经营的影响

    1998－2000年，公司由于经营管理不善出现重大亏损，持续经营能力难以维持。 2001年，公司实施了重大资产置换，资产质量明显改善，赢利水平有较大提高，持 续经营能力得以恢复。但由于前几年的重大亏损，资产置换后的资产结构仍不合理， 母公司除来自子公司的收入外，基本无其他经营性收入，而短期负债高达一亿多元， 短期还债压力十分突出，对公司正常经营产生了一定的影响。本次交易所获款项主 要用于归还公司的短期债务，有利于调整公司资产，改善公司财务状况，降低公司 财务费用。

    2003年，我国医药流通领域将向外资全面开放，未来的竞争将集中体现在价格、 服务、人才、规模等方面的竞争。昆明制药是我国国内知名的制药企业，管理水平、 销售规模和赢利水平在全国同类企业中名列前茅，与昆明制药合作，共同经营英特 药业，有利于提高英特药业的市场竞争能力和赢利能力。

    3、本公司与昆明制药不存在关联关系，因此，本次交易属非关联交易。

    

    

第七节 本次交易合规性分析

    1、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

    本次交易完成后，公司股本总额和股本结构均不发生变动。 公司总股本 115 ,249,970股，其中：上市流通股份总数31,518,741股，占总股本的27％；持有股票 面值达一千元以上的股东人数不少于一千人；最近三年内无重大违法行为，财务会 计报告无虚假记载。因此，本次交易完成后，本公司仍具备继续上市条件。

    2、本次交易完成后，公司具备持续经营能力

    本次交易完成后，本公司持有英特药业50％的股份，公司第一大股东华龙实业 持有英特药业1％的股份，仍保持对英特药业的控制权。 英特药业自成立以来经营 稳定，也不存在因违法、违规而导致无法持续经营的情形。因此，本次交易完成后， 公司具备持续经营能力。

    3、 本次交易涉及的资产为公司合法拥有并可自行处置的子公司英特药业的部 分股权，该部分股份不存在质押、冻结等限制股份转让的情形，也不存在债权债务 纠纷的情况。

    4、本次交易属非关联交易，交易价格依据英特药业的销售网络、 盈利能力、 资产状况、品牌优势和管理水平等因素协商决定，交易价格高于评估值，交易程序 严格按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、 深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程的有关规进行，不存在损害公司和公 司全体股东利益的其他情形。

    

    

第八节 法人治理结构

    1、本次交易不涉及公司股东的变更，不会对公司法人治理结构造成不当影响， 公司在交易实施后仍具有完善的法人治理结构。

    2、本次交易为非关联交易，公司与实际控制人及其关联企业之间在业务、 人 员、机构、资产、财务方面在交易实施后仍保持独立：

    1、业务方面，公司完全独立于实际控制人， 具有完整的业务和自主独立的经 营能力；

    2、人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理、 副总 经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，均未在实际控制人及其关联单位担任重要 职务。

    3、资产方面，公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 拥 有独立完整的采购和销售系统，拥有独立完整的无形资产；

    4、机构方面，公司拥有完全独立于实际控制人的组织机构， 不存在与实际控 制人的职能部门间的从属关系；

    5、财务方面：公司拥有独立的财务会计职能管理部门， 独立的会计核算体系 和财务管理制度，独立在银行开户。

    

    

第九节 关联交易和同业竞争

    1、关联交易

    ⑴截至2002年6月30日，公司与实际控制人及其关联企业存在以下关联交易：

    科  目            金  额             单   位

    其他应付款        58,612,980     浙江华龙房地产开发公司

    其他应付款         8,000,000     浙江东普实业有限公司

    合  计            66,612,980

    上述款项系实际控制人的关联企业为本公司垫付或暂借款项。

    ⑵本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间不存在

    除上述以外的其他关联交易。

    ⑶本次交易没有增加关联交易。

    2、同业竞争

    本次交易前后，公司与实际控制人及其关联企业不存在同业竞争问题。

    

    

第十节 其他重要事项

    1、公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 也不存在 为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    2、本次交易实施前，公司负债率偏高。本次交易将减少公司负债， 有效改善 公司财务状况。

    3、公司最近12个月内重大资产重组情况

    公司于2001年12月30日实施了重大资产置换，置出了亏损严重的丝绸印染和服 装类资产，置入了有稳定赢利能力的医药类资产－－99％的英特药业股权。该次资 产置换的目的是为了改善公司资产质量，恢复公司的持续经营能力。公司由于经营 管理不善，1998年、1999年、2000年连续三年发生亏损，到期银行债务无力偿还， 持续经营发生困难，2001年4月起被暂停上市，如不进行资产重组， 公司将面临退 市。资产置换后，公司资产质量得到了极大的改善，赢利水平有较大提高，公司股 票于今年6月被批准恢复上市。

    本次出售的资产为49％的英特药业股权，系上次资产置换时置入资产的一部分。 2001年实施重大资产置换后，资产质量有了较大改善，但资产结构不够合理，母公 司除投资收益外基本无经营性收入，银行不愿向母公司提供展期或新增贷款，短期 偿债压力十分突出。同时，随着我国加入WTO、医药流通领域的市场开放、 以及我 国医药流通体制改革的深入进行，医药流通企业只有形成规模效应才能在竞争中处 于优势，而要形成规模经济需要注入充足的流动资金，公司目前不但不能提供英特 药业充分的资金，而且还占用英特药业资金9,772万元， 因此极大制约和影响了英 特药业的经营和发展。本次资产出售，将极大改善母公司财务状况和资产结构，有 利于降低财务费用，增强子公司英特药业的竞争能力和赢利能力，从而提高公司的 整体赢利能力。

    4、盈利预测

    本次资产出售，旨在调整公司资产结构，改善公司财务状况，本次交易实施后， 公司资产和业务尚需进一步整合。因此，公司无法预测2003年的盈利情况。

    5、监事会对本次交易的意见

    2002年11月6日，公司四届四次监事会审议通过了英特药业股权转让方案， 认 为：

    ⑴本次交易的决策程序符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换 资产若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定。

    ⑵本次交易公平合理，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

    6、独立董事对本次交易的意见

    本公司的二位独立董事对本次交易分别发表了独立意见。

    金雪军董事认为：本次交易是公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益， 没有损害中小股东的利益。本次交易实施后，不会产生关联交易，也不会形成同业 竞争。

    吴祖光董事认为：本次交易是公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益， 没有损害中小股东的利益。本次交易实施后，不会产生关联交易，也不会形成同业 竞争。

    

    

第十一节 备查文件

    1、《英特药业股权转让协议书》；

    2、上海立信长江会计师事务所信长会师报字（2002）第21497号《审计报告》； 浙江天健会计师事务所浙天会审（2001）第831号、（2002）第661号《审计报告》；

    3、上海东洲资产评估有限公司的沪东洲资评报字[02]第D0330313 号《资产评 估报告》；

    4、国浩律师集团（杭州）事务所《法律意见书》；

    5、天一证券有限责任公司《独立财务顾问报告》；

    6、浙江英特集团股份有限公司四届四次董事会决议；

    7、浙江英特集团股份有限公司独立董事意见；

    8、浙江英特集团股份有限公司四届四次监事会决议。

    9、浙江英特药业有限责任公司股东会决议。

    特此公告。

    

浙江英特集团股份有限公司董事会

    2002年11月9日