引 言

    国浩律师集团（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就英特集团本次重大资产出售行为出具本法律意见书。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对英特集团的本次重大资产出售行为以及有关材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师同意将本法律意见书作为英特集团本次重大资产出售行为所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供英特集团为本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。

    释义：

    除非本文另有所指，下列词语具有以下特别含义：

    本所 指国浩律师集团（杭州）事务所

    英特集团 指浙江英特集团股份有限公司

    英特药业 指浙江英特药业有限责任公司

    昆明制药 指昆明制药集团股份有限公司

    《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会

    《公司章程》 指《浙江英特集团股份有限公司章程》

    本次交易 指本次英特集团将其持有的49％的英特药业股权转让给昆明制药的行为

    法律意见书正文

    一、本次重大资产出售的方案

    （一）本次出售的资产

    根据英特集团与昆明制药达成的《股权转让协议书》，本次英特集团出售给昆明制药的资产系英特集团所持的英特药业49％的股权。

    英特药业成立于1998年10月28日，原系英特集团的第一大股东浙江华龙实业发展总公司的全资子公司（国有独资公司）。2001年12月13日，英特集团与浙江华龙实业发展总公司签订了《关于资产置换的补充协议书》，浙江华龙实业发展总公司将英特药业99％的股权转让给英特集团；经本所律师审查，2002年3月28日，英特药业股东变更的工商登记已办理完毕，目前英特药业为英特集团的控股子公司。

    根据浙江英特药业有限责任公司的营业执照，其经营范围为中药材、中药饮片、中成药、中药配方相关商品、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、精神药品、保健药品、生物制品、医疗用毒性药品、医药中间体、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、卫生材料及敷料、制药机械及配件、医药包装材料、保健食品、保健用品和消、杀字号产品、麻醉药品的销售，经营进出口业务（详见外经贸部批文）；精神药品、毒性药品、麻醉药品经批准后方可经营。

    根据上海东洲资产评估有限公司2002年10月25日出具的沪东洲资评报字第D0330313号《资产评估报告》，英特药业以2002年8月31日为基准日的评估结果为：总资产668,852,900元人民币，负债498,575,000元人民币，净资产170,277,900元人民币。

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司2002年10月2日出具的信长会师报字（2002）第21497号《审计报告》，英特药业为2002年8月31日的为678,959,010.23元人民币，负债为515,188,683.47元人民币，净资产153,777,851.91元人民币。

    经本所律师审查，本次交易的英特集团所持的英特药业49％的股权不存在冻结、质押或其他有争议的情况，该股权的产权清晰。

    经本所律师审查后认为，英特集团本次交易的资产为公司股权，不存在债权债务的处理事宜。

    （二）本次资产出售的价格

    根据本次交易双方签订的《股权转让协议书》，英特集团将其持有的49％的英特药业的股权转让给昆明制药，股权转让价为91,483,000元人民币。

    根据英特集团董事会的说明，因综合考虑英特药业的盈利能力、资产状况、销售网络、品牌优势和管理水平等因素，双方协商的股权转让价高于评估价。

    本所律师审查，本次交易资产的评估机构和审计机构均具有证券从业资格。

    本所律师认为，交易双方协商确定的交易价高于审计后的净资产值和评估机构出具的评估结果不违反法律、法规及相关性文件的规定。

    （三）本次交易的相关协议

    1、 股权转让协议书

    经本所律师审查，英特集团已于2002年11月6日与昆明制药签订了《股权转让协议书》。根据该《股权转让协议书》，英特集团拟将其持有的英特药业49％的股权转让给昆明制药；股权转让的总金额为9148.3万元，分两次支付；双方的股东大会批准后三日内支付总金额的50％，剩余50％在工商行政管理机关办理完股权登记过户后支付。

    经本所律师审查，根据上述《股权转让协议书》第47条约定，该协议附条件合同，将在获得英特药业股东会及交易双方的股东大会批准，及昆明制药支付定金后生效。

    本所律师认为，该《股权转让协议书》属于附条件生效协议，应在所附条件成就时生效。

    2、 保密协议

    经本所律师审查，英特集团于2002年9 月16 日与昆明制药签订了《保密协议》；此外，英特集团与本次交易涉及的中介服务机构上海东洲资产评估有限公司、上海立信长江会计师事务所有限公司、国浩律师集团（杭州）事务所及天一证券有限公司签订了《保密协议》。

    本所律师认为，英特集团本次交易的相关协议内容不违反《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规的规定，应为合法有效。

    二、本次交易的主体

    根据英特集团和昆明制药2002年11月6日订立的《股权转让协议书》，本次交易的主体为英特集团和昆明制药。

    （一）英特集团

    经本所律师审查，英特集团原名为杭州凯地丝绸股份有限公司（以下简称“凯地丝绸”）。凯地丝绸成立于1993年4月，1996年7月在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为000411；目前注册资本为115,249,970元人民币，股本总额为115,249,970股，流通股为31,518,700股。其经营范围包括丝绸印染加工；服装、针织织品、纺织机械专用配件及器材的制造、加工、销售；经营进出口业务；并包含下属分支机构经营范围。

    因凯地丝绸在1998年度、1999年度及2000年度连续三年亏损，根据深圳证券交易所《上市规则》第10.1.1条的规定，2001年4月23日凯地丝绸暂停上市。2002年6月凯地丝绸被批准恢复上市。2002年7月凯地丝绸更名为浙江英特集团股份有限公司。

    （二）昆明制药

    经本所律师审查，昆明制药成立于1995年12月14日，于2000年11月11日公开发行股票并于2000年11月16日在上海证券交易所上市交易，其股票代码为600422。昆明制药的住所为昆明市国家高新技术开发区科医路166号，法定代表人为姚庆艳，经营范围：中西药原料、制剂和保健品、医药原辅材料、中间体、化工原料、包装材料、医疗仪器及设备制造、自产自销、批发零售、科技开发、咨询服务、机械加工、制药设备制造、安装及维修业务、医药工程设计。昆明制药的总股本为9818万股，其中未上市流通股份为5818万股，上市流通股份为4000万股。

    经本所律师审查，本次交易的主体均为在深圳证券交易所和上海证券交易所上市的股份有限公司，双方目前均未出现无法持续经营的情况。

    本所律师认为，本次交易的双方均为合法设立并持续经营的股份有限公司，具备本次资产交易的主体条件。

    三、本次交易的批准及审核

    （一） 英特药业

    因英特药业系有限责任公司，根据《公司法》第35条的规定，其股东对外的股权转让应取得公司过半数股东的同意，且其他股东对该出资有优先购买权。

    经本所律师审查，英特集团将其持有的49％英特药业的股权转让给昆明制药已经英特药业股东会的通过并取得英特药业另一股东浙江华龙实业发展总公司放弃优先受让权的书面承诺。

    （二）昆明制药

    经本所律师审查，根据昆明制药的《公司章程》第97条的规定，“运用占公司最近经审计的净资产的10％以上的资金对外投资时，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准”；根据昆明制药《2001年年度报告》，昆明制药2001年12月31日经审计的净资产为518,856,401元人民币。

    本所律师认为，本次资产出售的价格高于51,885,640元，昆明制药董事会应提请其股东大会审议批准本次交易。

    （三）英特集团

    经本所律师审查，根据英特集团《2001年年度报告》，英特集团2001年度经审计的净资产为74,036,867元人民币；本次交易出售的资产净额为91,483,000元人民币，占其净资产的比例超过50％以上，根据中国证监会的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定，本次交易属重大资产出售行为，应按照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第5条、第6条规定的批准程序进行。

    经本所律师审查，英特集团董事会于2002年11月6日与昆明制药签订《股权转让协议书》后，已于2002年9月16日与昆明制药签订了《保密协议》，约定了本次交易的进程、步骤及双方在本次交易中所承担的责任。此外，英特集团于2002年9月16日与本次交易的中介机构上海东洲资产评估有限公司、上海立信长江会计师事务所有限公司、国浩律师集团（杭州）事务所及天一证券有限公司签订了《保密协议》。

    经本所律师审查，英特集团聘请的具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司、上海立信长江会计师事务所有限公司及天一证券有限公司就本次交易分别出具了意见。

    本所律师认为，英特集团本次重大资产出售行为，符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第5条规定的履行程序，但本次交易仍需取得英特集团董事会、股东大会批准并报中国证监会的审核。

    四、本次交易后英特集团的股票上市条件

    根据《公司法》第152条的规定，经本所律师审查，本次资产出售后，英特集团仍具备股票上市的条件：

    1、本次的资产出售对英特集团的股本总额不产生影响，本次资产出售后，英特集团的股本总额仍为115,249,970元，不少于50,000,000的下限。

    2、本次的资产出售对英特集团的股权结构不产生影响，本次资产出售后，英特集团的上市流通股份总数为31,528,741股，占总股本的27％，不少于25％的下限；持有股票面值达1000元人民币以上的股东人数不少于1000人。

    3、经本所律师审查，英特集团在最近三年无重大违法行为。根据浙江天健会计师事务所出具的英特集团最近三年的《审计报告》及本所律师审查，其财务会计无虚假记载。

    本所律师认为，因英特集团系上市公司，《公司法》第152条规定的申请上市条件中的第一款和第三款不适用英特集团；因此本次交易实施后，英特集团仍具备股票上市的条件。

    五、本次交易后英特集团的持续经营能力

    经本所律师审查，若本次交易实施后，英特药业的股权结构为：英特集团持有50％的股权，浙江华龙实业发展总公司持有1％的股权，昆明制药持有49％的股权。英特集团仍为英特药业的第一大股东，对英特药业拥有实质控制权。

    根据《企业会计制度》第158条的规定，“企业对其他单位的投资如占该单位资本总额的50％以上，或虽然占该单位注册资本总额不足50％但具有实质控制权的，应当编制合并会计报表”。因此，本所律师认为，本次交易实施后，英特集团仍对英特药业编制合并报表，本次交易的实施不影响英特集团的持续经营能力。

    六、本次交易对英特集团及全体股东的影响

    经本所律师审查，本次交易的对方昆明制药与英特集团、英特集团的主要股东、英特集团的高级管理人员无关联关系，因此本次交易属非关联交易；本次交易的价格系在具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果的基础上协商确定，交易价格高于评估价。

    英特集团独立董事金雪军和吴祖光先生对本次交易的出具意见认为，本次交易公平合理，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次交易实施后，不会产生关联交易，也不会形成同业竞争。

    经本所律师审查，本次交易的程序按照中国证监会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定进行，不存在损害英特集团及英特集团全体股东利益的情况。

    七、本次交易的法定披露

    经本所律师审查，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定，本次交易的主体英特集团和昆明制药已签订《保密协议》，目前尚不承担向公众公开披露的法定义务；待英特集团董事会就本次交易形成决议后，英特集团应按中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定公开披露本次交易的具体事项。

    结论性意见

    本所律师认为，英特集团本次重大资产出售的相关协议合法有效，交易的主体合法，交易的股权不存在产权纠纷和其他争议情况；本次交易的实施不影响英特集团的股票上市条件和持续经营能力，也不损害英特集团及其全体股东的利益；但本次重大资产出售的实施尚需得到英特制药股东大会和昆明制药股东大会的批准及通过中国证监会的审核。

    结 尾

    本法律意见书正本三份。

    本法律意见书的出具日为二零零二年十一月六日

    

国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：沈田丰

    负责人：沈田丰 徐旭青