致：杭州凯地丝绸股份有限公司：

    国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称本所）接受杭州凯地丝绸股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派徐旭青律师出席公司2001年度股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、公司现行的章程及其他相关法律、法规的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格的合法有效性、提出新提案的股东资格的合法有效性、表决程序的合法有效性以及其他有关事项出具法律意见书。

    本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2002年5月30日刊登于《证券时报》，通知载明了本次股东大会的召开日期、内容和股东的权利。公告日期距本次股东大会召开日2002年6月30日超过30天。本次股东大会于2002年6月30日上午在浙江省杭州市公司会议室举行，并由公司董事长王先龙先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计8人，代表公司股份7518.554万股，占公司股份总数的65.24％。公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员出席了本次股东大会。

    经本所律师审查，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的以下事项以记名投票方式逐项进行了表决：

    1、《2001年度董事会工作报告》（同意7518.554万股，占到会股东所持股份数的100 ％，反对0股，弃权0股）；

    2、《2001年度监事会工作报告》（同意7518.554万股，占到会股东所持股份数的100％，反对0股，弃权0股）；

    3、《2001年度财务报告》（同意7518.554万股，占到会股东所持股份数的100 ％，反对0股，弃权0股）；

    4、《2001年度利润分配方案》（同意7518.554万股，占到会股东所持股份数的100％，反对0股，弃权0万股）；

    5、《2001年年度报告》（同意7518.554万股，占到会股东所持股份数的100％，反对0股，弃权0股）；

    6、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》（同意7518.554万股，占到会股东所持股份数的100％，反对0股，弃权0股）；

    7、《关于制订〈公司治理纲要〉的议案》（同意7518.554万股，占到会股东所持股份数的100％，反对0股，弃权0股）；

    8、《关于独立董事津贴的议案》（同意7518.554万股，占到会股东所持股份数的100％，反对0股，弃权0股）；

    9、《关于建立〈独立董事制度的议案〉》（同意7518.554万股，占到会股东所持股份数的100 ％，反对0股，弃权0股）；

    10、《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2002年度财务报告审计机构的议案》（同意7518.554万股，占到会股东所持股份数的100％，反对0股，弃权0股）；

    11、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》（同意7518.554万股，占到会股东所持股份数的100％，反对0股，弃权0股）；

    12、选举王先龙、郑瑜明、钱永林、宋建华、季伟平、李洪生、胡祖光、金雪军为公司董事，其中后两人为独立董事；

    13、选举蔡安金、张宝松、王岗为公司监事；

    14、《关于变更公司名称的议案》（同意7518.554万股，占到会股东所持股份数的100％，反对0股，弃权0股）。

    上述决议中第11项为修改章程的决议，其通过的表决票超过到会股东所持股总数的2/3,董事、监事是采取累积投票制的方式选举产生。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    四、关于新提案

    在本次股东大会中，没有新提案提出。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。