致杭州凯地丝绸股份有限公司：

    国浩律师集团（上海）事务所（以下简称本所）接受杭州凯地丝绸股份有限公 司（以下简称公司）的委托,指派刘维律师出席公司2001 年度第三次临时股东大会 （以下简称本次股东大会）, 并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》） 、公司现行的章程及其他相关法律、法规的规定就公司本次股东大会的召集、召开 程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。

    本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现 行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断, 并据此出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件, 随公司其他公告 文件一并予以公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神, 对公司提 供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查,公司关于召开本次股东大会的通知已于2001年11月21 日刊登 于《证券时报》,由于公司在资产重组过程中的资产评估工作未能及时完成,公司于 2001年12月12日在《证券时报》公告将本次股东大会延期至2001年12月30日举行。

    本次股东大会于2001年12月30日上午在杭州市延安路8 号天风商厦五楼会议室 举行,并由公司董事长王先龙先生主持。

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范 意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计20人,代表股份80964340股,占公 司股份总数的70.25％。公司董事、监事、总经理、 董事会秘书等出席了本次股东 大会。

    经本所律师审查,出席本次股东大会的人员符合《公司法》、 《规范意见》、 《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式逐项进行了表决, 除《 公司重大资产出售暨关联交易议案》未能得到通过外,其余议案均得到通过。 对关 联交易事项的表决是在关联股东放弃表决权的情况下作出的, 而修改公司章程的议 案得到出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本所律师认为本 次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关 法律、法规的规定。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东 大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《 公司章程》及其他有关法律、法规的规定。