本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    沈阳机床股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2005年1月27日发出书面通知,于2005年2月1日在公司15楼会议室召开，会议应参加监事5人，实际参加5人，会议由监事会主席张伟明先生主持。会议 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项：

    一、公司2004年度监事会工作报告；

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

    二、公司2004年度报告及年报摘要；

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

    三、公司2004年度利润分配方案；

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

    四、续聘年报审计会计师事务所的议案；

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

    五、关于公司监事会换届选举议案；

    公司第三届监事会已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，应进行换届。根据公司股东的推荐，公司监事会提名张伟明先生、申聪女士、田军先生、池德林先生、林伟先生等5人为公司第四届监事会监事候选人，以上监事候选人提交公司二○○四年股东大会选举。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

    监事候选人简历详见附件。

    六、公司二○○五年日常关联交易报告

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

    七、关于公司因搬迁改造与沈阳机床（集团）有限责任公司签订资产出让协议和补偿协议的议案；

    监事会认为：本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，关联董事在表决时遵循了回避制度，该关联交易的决策程序合法有效。关联交易协议的签署遵循了"公平、公正、公允"和"有偿服务"的原则，交易价格符合市场规则，协议公允合理，该关联交易符合《公司法》的规定。董事会在审议关联交易时，关联董事回避了表决。符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。此关联交易将使公司的资产质量进一步改善，提高了盈利能力和抗风险能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于盘活企业存量资源，有利于提高企业的装备水平和制造能力，有利于提高公司的整体盈利能力，对公司的长远发展有着积极的促进作用。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

    八、关于变更会计政策的议案。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

    监事会认为：

    1、公司董事、高级管理人员在报告期内执行公司职务时没有违反法律法规、《公司章程》或损害股东权益及公司利益的行为。

    2、公司股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效。

    3、公司严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关上市公司的法律法规运作，各项工作正常进行。

    4、公司的信息披露工作能够作到及时、完整、准确，没有误导和重大遗漏等情况。

    5、北京天华会计师事务所为公司2004年度出具了无保留意见的审计报告,该报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

    6、公司进行的关联交易符合《公司法》、《公司章程》的规定和上市规则的要求,交易价格公允、合理, 未损害公司及全体股东的利益。

    7、公司根据国家税务总局、财政部《关于落实振兴东北老工业基地企业所得税优惠政策的通知》（财税【2004】153号）的规定，按现行规定折旧年限的基础上，按40%的比例缩短折旧年限，充分享受了这一税收优惠政策。本次会计政策的变更提高了公司盈利能力和抗风险能力，提高公司的持续经营能力，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。对公司的长远发展有着积极的促进作用。

    特此公告。

    

沈阳机床股份有限公司监事会

    二○○五年二月一日

    附件：

    监事候选人简历：

    张伟明先生：男，1957年出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师；曾任沈阳机油泵厂团委书记，沈阳市政府城区企业管理局秘书，沈阳市政府计经委综合处主任科员、副处长、工业处处长，长白计算机集团公司副总经理。现任沈阳机床(集团)有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。公司第三届监事会主席。

    申聪女士：女，1965年出生，大学文化，高级会计师；曾任东北制药厂会计，东北制药集团股份有限公司财务主管，东北制药集团公司财务部副部长。现任沈阳工业国有资产经营有限公司、沈阳机床（集团）有限责任公司财务总监。

    田军先生：男，1949年出生，中共党员，大专，会计师；曾任沈阳风动工具厂财会科、宣传科,沈阳电机总公司宣传科理论教员,沈阳微电机厂财会科科长、副厂长,沈阳电机总公司 财务处长、副总会计师、总会计师,沈阳通用公司总会计师,辽宁经济技术开发协作总公司总会计师,沈阳机床股份有限公司财务部部长、财务总监 。现任沈阳机床（集团）有限责任公司审计监察本部长。公司第三届监事会监事。

    池德林先生：监事，男，1958年出生，中共党员，大学，高级政工师；曾任沈阳第一机床厂党委宣传部干事，沈阳机床股份有限公司党委宣传部干事，沈阳机床第一实业有限公司党委书记、副董事长。现任沈阳机床（集团）有限责任公司纪检监察室主任。公司第三届监事会监事。

    林伟先生：监事，男，1956年出生，中共党员，大专，政工师；曾任第一机床厂2＃车间钳工、 工会干事、团支部书记、团总支书记、党委工作部秘书、党办秘书、党支部副书记、书记、工会副主席。公司第三届监事会监事。