本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    释译

    除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

    “沈阳机床”“本公司” 指沈阳机床股份有限公司

    “机床集团” 指沈阳机床(集团)有限责任公司

    “工业公司”指沈阳工业国有资产经营有限公司

    “数控机床”指沈阳数控机床有限责任公司

    “ 关联交易”指本公司于2005年1月31日与机床集团就搬迁资产签订的《搬迁补偿协议》、《国有土地使用权转让协议》和《机器设备转让协议》所涉及的交易

    “元”指人民币元

    一、关联交易概述

    根据沈阳市工业企业整体发展规划，市政府拟对部分工业企业布局实施搬迁改造，目前涉及本公司所属事业部沈阳第一机床厂加工厂区、沈阳机床齿轮制造厂和公司控股企业沈阳数控机床有限责任公司。为充分利用本次搬迁改造，提高企业生产能力，提升企业盈利水平，同时为保证公司利益在搬迁中不受损失，本公司与机床集团于 2005年1月31日在沈阳签订《搬迁补偿协议》、《国有土地使用权转让协议》和《机器设备转让协议》。根据《搬迁补偿协议》沈阳机床集团就本公司和数控机床搬迁中的房屋建筑物和在建工程等不动产损毁给予补偿金 9,894.07万元；根据《机器设备转让协议》和《国有土地使用权转让协议》的约定，本公司和数控机床将部分设备和搬迁范围内数控机床拥有的国有土地使用权出让给机床集团，交易价格 15,297.94万元，两项合计25,192.01万元。

    工业公司持有本公司国家股185,544,503股，占总股份的54.42%，为控股股东。工业公司同时持有机床集团36.50%股份，工业公司对机床集团构成控制关系。因此，沈阳机床和机床集团系共同被沈阳工业公司所控制，为关联方；机床集团受让沈阳机床部分土地使用权及动力设备,并对房屋及建筑物的处置进行补偿的行为属于关联交易。

    因数控机床为本公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订本）的有关规定,机床集团与数控机床之间的交易，视同沈阳机床与机床集团之间的关联交易。

    2005年2月1日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了上述关联交易议案，关联董事陈惠仁先生、关锡友先生履行了回避表决义务，公司三名独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本关联交易需提交股东大会审议。关联股东工业公司将回避在股东大会上对该议案的表决。

    本关联交易尚须经机床集团股东会审议批准。

    二、关联方介绍

    关联方：沈阳机床（集团）有限责任公司

    注册地址：沈阳市铁西区北二东路10-1号

    企业性质：有限责任公司

    税务登记证号码：210142243381258

    法定代表人：陈惠仁

    注册资本：71,284万元

    主营业务：金属切削机床、数控系统及机械设备制造；国内一般商业贸易，技术贸易

    机床集团的主要股东：中国华融资产管理公司持有股份34,143万元，占47.89%；沈阳工业国有资产经营公司持有股份26,021万元，占36.5%；东方资产管理公司持有股份6,086万元，占8.54%；长城资产管理公司持有股份4,606万元，占6.46%；信达资产管理公司持有股份428万元，占0.6%。

    2004年末机床集团的净利润5,300万元，总资产467,810万元，净资产68,544万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为本公司拟搬迁厂区所涉及的土地使用权、房屋建筑物、在建工程以及部分机器设备。明细资料如下：

    1、国有土地使用权

    按照北京中天华房地产投资咨询有限公司出具的 中天华地评报（2004）第14号，该宗土地的情况如下：

位置           面积（㎡）   帐面净值   评估价值
沈阳市铁西区       14,120     984.69   1,003.93
北二东路10号

    2、机器设备

    按照北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2004）1066号《沈阳机床股份有限公司搬迁补偿项目资产评估报告书》和中天华资评报字（2004）1067号《沈阳数控机床有限责任公司搬迁补偿项目资产评估报告书》，上述机器设备的情况如下：

企业名称                 动力设备
             账面价值（净值）    评估价值
沈阳机床            9,852.17    9,993.24
数控机床            4,470.08    4,300.77
合计               14,322.25   14,294.01

    3、房屋及建筑物

    按照北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2004）1066号《沈阳机床资产评估报告书》和中天华资评报字（2004）1067号《数控机床资产评估报告书》,房屋建筑物情况如下：

    房屋及建筑物 在建工程

企业名称   账面价值   评估价值   账面价值   评估价值
沈阳机床   4,944.23   6,295.15   1,938.23     759.00
数控机床   2,133.37   2,839.92     299.42          0
合计       7,077.60   9,135.07   2,237.65     759.00

    注：本次评估过程中有部分在建工程转移到房屋建筑物内评估价值。

    本次交易的资产上未发现有担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）《搬迁补偿协议》

    1、关联交易各方的名称

    甲方：沈阳机床（集团）有限责任公司

    乙方：沈阳机床股份有限公司

    2、协议签署日期：2005年1月31日

    3、关联交易标的：沈阳机床和数控机床本次搬迁范围内的房屋建筑物、在建工程。

    4、定价政策和交易价格：

    本次交易的定价政策是依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2004）1066号和中天华资评报字（2004）1067号《资产评估报告书》，以评估基准日2004 年10 月31日的资产评估值作为定价依据。经北京天华资产评估事务所有限公司评估，本次搬迁补偿的建筑物和在建工程的账面价值为9,315.25万元，评估价值为9,894.07万元，定价金额为9,894.07万元。

    5、结算方式：协议生效后一年内分四次以现金支付。

    6、价款全部款项付清后，甲方具有标的物之处置权。

    （二）《机器设备转让协议》

    1、关联交易各方的名称

    甲方：沈阳机床股份有限公司

    乙方： 沈阳机床（集团）有限责任公司

    2、协议签署日期：2005 年1月31日

    3、关联交易标的：沈阳机床和数控机床的部分机器设备。

    4、定价政策和交易价格：

    本次交易的定价政策是依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2004）1066号和中天华资评报字（2004）1067号《资产评估报告书》，以评估基准日2004 年10 月31日的资产评估值作为定价依据。经北京天华资产评估事务所有限公司评估，本次转让的资产账面总价值为14,322.25万元，评估价值为14,294.01万元，定价金额为14,294.01万元。

    5、结算方式：协议生效后一年内分四次以现金支付。

    6、甲方收到全部款项后十日内，负责将标的物拆卸并以适当的方式包装后二日内通知乙方，乙方应当在五日内组织接收，标的物所在地为交付地点，当标的物装上运输工具后，视为交付。

    （三）《国有土地使用权转让协议》

    1、关联交易各方的名称

    甲方：沈阳机床股份有限公司

    乙方： 沈阳机床（集团）有限责任公司

    2、协议签署日期：2005 年1月31日

    3、关联交易标的：沈阳数控机床机床有限责任公司拥有的位于沈阳市铁西区北二东路10号的面积为14,120平方米的国有土地使用权。

    4、定价政策和交易价格：

    本次交易的定价政策是依据北京中天华房地产投资咨询有限公司出具的中天华地评报（2004）第14号《土地估价报告书》，以评估基准日2004 年10 月31日的资产评估值作为定价依据。经北京天华资产评估事务所有限公司评估，本次转让的资产账面总价值为948.69万元，评估价值为1,003.93万元，定价金额为1,003.93万元。

    5、结算方式：协议生效后一年内分四次以现金支付

    6、甲方收到全部款项后十日内，乙方应当持本协议及相关文件至土地管理部门办理目标土地变更登记手续，甲方应当积极给予配合。

    （四）生效条件

    本次交易需经沈阳机床集团有限责任公司董事会和股东会和本公司股东大会的批准生效。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    1、资金安排：本次收购资产的资金来源为沈阳市政府给予沈阳机床集团搬迁资金。公司在相关资金取得后与机床集团办理资产交接手续。不会因本次交易产生坏帐。

    2、本次交易完成后，不会产生新的关联交易。

    3、本次交易完成后，本公司不会与关联人产生同业竞争。

    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、本次关联交易的目的

    本次交易的实施，将有利于公司利用政府搬迁的机遇，有利于盘活企业存量资源，有利于提高企业的装备水平和制造能力，有利于提高公司的整体盈利能力，对公司的长远发展有着积极的促进作用。

    2、本次关联交易对本公司的影响

    公司董事会认为，本次关联交易符合公开、公平和公正原则，不存在损害股东利益的情况，同时本次关联交易将有助于本公司盈利能力的提高，有利于公司的长远发展。

    3、2005年初至公告日，公司与机床集团关联交易的金额为25,192.01万元。

    七、独立董事的意见

    公司独立董事刘永泽先生、武常岐先生、石英女士根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的规定，审阅了本次关联交易的有关材料，基于独立判断，现发表独立意见如下：

    本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，关联董事在表决时遵循了回避制度，该关联交易的决策程序合法有效。关联交易协议的签署遵循了"公平、公正、公允"和"有偿服务"的原则，交易价格符合市场规则，协议公允合理，该关联交易符合《公司法》的规定。董事会在审议关联交易时，关联董事回避了表决。符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。此关联交易将使公司的资产质量进一步改善，提高了盈利能力和抗风险能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于盘活企业存量资源，有利于提高企业的装备水平和制造能力，有利于提高公司的整体盈利能力，对公司的长远发展有着积极的促进作用。

    八、独立财务顾问的意见

    本公司独立财务顾问中天证券有限责任公司认为：

    本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订本）等有关法律、法规和有关公司章程的规定。本次关联交易是公开、公正、公平的，交易定价是合理的，不存在侵害其他股东利益的问题，沈阳机床各股东的现实利益也没有因本次关联交易而减少。沈阳机床经营的独立性不受本次关联交易的影响。本次关联交易完成将不会造成持续的关联交易和同业竞争问题。

    本次关联交易过程体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则，符合全体股东的利益，有利于沈阳机床的长远发展和持续经营。

    九、备查文件目录

    1、沈阳机床股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；

    2、独立董事签字确认的独立董事意见

    3、沈阳机床股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；

    4、公司与机床集团签订的《搬迁补偿协议》、《国有土地使用权转让协议》和《机器设备转让协议》；

    5、沈阳机床股份有限公司2004年度财务报表；

    6、沈阳机床（集团）有限责任公司2004年度财务报表；

    7、北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2004）1066号和中天华资评报字（2004）1067号《资产评估报告书》；

    8、北京中天华房地产投资咨询有限公司出具的中天华地评报（2004）第14号《土地估价报告书》；

    9、中天证券有限责任公司《独立财务顾问报告》

    

沈阳机床股份有限公司董事会

    二○○五年二月一日