本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    沈阳机床股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年9月10日在公司十五楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表4人，代表股份187,021,504股，占公司有表决权股份总数340,919,303的54.86%，公司部分董事、监事及高管人员出席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式表决了如下议案：

    1、公司第三届董事会延期换届的议案；

    表决结果：同意187,021,504股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。

    会议通过《公司第三届董事会延期换届的议案》

    2、公司第三届监事会延期换届的议案；

    表决结果：同意187,021,504股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。

    会议通过《公司第三届监事会延期换届的议案》

    本次会议经北京金诚同达律师事务所石艳玲律师、赵程涛律师现场见证，认为公司本次2004年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，股东大会决议合法有效。

    上述议案详细资料参见本公司董事会于2004年8月6日在《中国证券报》、《证券时报》以及深交所巨潮网站刊登的资料。

    特此公告。

     北京市金诚同达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司二○○四年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：沈阳机床股份有限公司

    依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）和《沈阳机床股份有限公司章程》的有关规定，北京市金诚同达律师事务所（以下称本所）接受沈阳机床股份有限公司（以下称公司）的委托，指派石艳玲、赵程涛律师出席公司于2004年9月10日召开的2004年第 次临时股东大会并对该次股东大会的相关事项进行见证。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，指派律师列席本次股东大会，并对公司本次股东大会的有关事宜进行了验证，现出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会经公司第三届董事会第18次会议决议召集。有关召开本次股东大会的主要事项，公司董事会已于2004年8月6日在《中国证券报》和《证券时报》上以公告形式通知全体股东。本次股东大会如期于2004年9月10日在公司会议室召开。

    本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致。前述程序符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验，出席本次股东大会的股东及股东授权的委托代理人共4人，代表股份187,021,504股，占公司总股本的54.86%。经本所律师审查后确认，上述参加会议人员的资格均合法有效。

    三、股东大会表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会对列入会议通知的2项议案进行了逐项表决；表决经3名监票人员负责清点，并当场公布表决结果；出席会议的股东未对表决结果提出异议。本所经办律师认为本次股东大会表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为：公司本次2004年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本两份，副本一份。