本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    沈阳机床股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2004年3月8日在北京燕京饭店会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9名。会议由董事长陈惠仁先生主持，部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项：

    1、公司2003年度董事会工作报告；

    2、公司2003年度报告及年报摘要；

    3、公司2003年度财务决算及2004年度财务预算报告；

    4、公司2003年度利润分配方案；

    经天华会计师事务所审计，公司2003 年度实现利润总额1,998万元，净利润1,120万元, 鉴于公司截止2002年度累计未分配利润-8,981万元，按照《公司章程》规定，本年度利润用于弥补亏损，不进行利润分配,亦不实施资本公积金转增股本。

    5、关于续聘北京天华会计事务所为2004年度审计机构的议案；

    6、关于提请股东大会授权董事会对投资具有决策权的议案；

    为了更好地把握市场变化，提高公司决策的及时性并有效控制风险，董事会根据公司的资产规模，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会有不超过最近一期公司经审计的净资产10％的投资决策权限；

    7、关于董事会授权经营班子对投资项目、技改项目、资产处置具有决策权的议案；

    为了抢抓市场机遇，提高市场应变能力和决策效率，适应市场形势的发展和变化，充分发挥公司资产的使用效率，在安全、稳妥、可靠的前提下，公司董事会拟授予公司经营班子在与公司生产经营密切相关的投资项目、技术改造项目、资产处置收购和出售资产方面的权限，权限额度为人民币2,000万元以内，并由公司经营班子负责具体组织实施。同时，经营班子应在实施前向董事会备案。

    8、关于调整独立董事津贴的议案；

    公司拟将独立董事津贴由原来的每月税后人民币1,200元调整为税后每月3,000元人民币。同时，独立董事出席公司股东大会、董事会、监事会发生的差旅费及根据《公司章程》行使职权所发生的其他费用，由公司据实报销。

    9、关于召开二○○三年年度股东大会的议案。

    经董事会研究决定，公司2003年年度股东大会定于2004年4月10日召开，具体事宜详见《沈阳机床股份有限公司关于召开2003 年度股东大会的通知》。

    以上1、2、3、4、5、6、7、8项议案须经2003年度股东大会讨论通过。

    特此公告。

    

沈阳机床股份有限公司董事会

    二○○四年三月十日

     沈阳机床股份有限公司独立董事意见

    沈阳机床股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2004年3月8日在北京燕京饭店会议室召开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

    一、关于续聘北京天华会计师事务所为公司审计机构及审计费用的确定

    根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定，在听取公司董事会、监事会、管理层及其他有关人员汇报后，经充分讨论，我们认为：

    （一）公司2003年度聘请北京天华会计师事务所为公司审计机构及2003年度审计费用是根据公司和该所进行协商后签定业务约定书确定的。

    （二）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。

    （三）公司董事会对于北京天华会计师事务所“严谨工作态度和扎实工作作风”的评价是恰当的。

    （四）公司董事会关于“2004年度继续聘请该所为公司审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该所以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交股东大会表决。

    （五）公司董事会关于“建议2004年度审计费用为45 万元”的决定事先履行了以下程序：

    1、情况调查程序：公司董事会对以下情况进行了调查了解：

    （1）上市公司的审计费用；

    （2）该所对其他上市公司进行审计所收取的审计费用；

    （3）该所以前年度的审计工作情况；

    （4）该所的内部规范控制和业务发展情况。

    2、征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关人员对于该所工作情况及审计费用的意见和建议。

    3、协商程序：公司董事会与该所有关负责人进行了协商，在工作范围和审计费用数额上，得到了该所的确认。4、讨论决策程序：公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了讨论，并征求了独立董事的意见，最后一致同意2004年度审计费用为45万元。

    以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合法有效的，所确定的费用是合理的。

    二、公司对外担保情况

    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2003 年修订）的规定，和证监发［2003］56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就沈阳机床股份有限公司执行上述规定对外担保事项的专项说明及发表独立意见如下：

    依据公司2003年年度报告财务审计结果以及就公司担保事项对相关人员问询结论，2003年公司为沈阳合金投资股份有限公司贷款担保14,270万元。截止到本报告期末，公司累计对外担保金额为22,570万元。公司所有担保事项均按规定程序经过审批。没有为公司控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。

    三、关于调整独立董事津贴的议案

    董事会关于确定独立董事津贴的议案所提出的津贴发放标准符合国家有关规定和《公司章程》的要求，参照了相同行业、相邻地区上市公司的情况，结合了公司的实际，经过本次会议审议通过，程序合法有效。

    

独立董事：石英 刘永泽 武常岐

    二○○四年三月八日