根据沈阳证管办巡回检查的整改要求及公司规范发展的需要, 沈阳机床股份有 限公司（以下简称本公司）拟与沈阳机床（集团）有限责任公司进行资产置换。根 据中国证监会、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定, 本次资产置换属关 联交易,2001年11月15日,本公司召开了第三届董事会第三次会议, 与会董事对此项 资产置换议案进行了认真讨论,会议审议并通过了该资产置换方案,有关的关联方董 事在表决时进行了回避, 沈阳机床（集团）有限责任公司拟将与本公司相关的资产 和人员置入本公司。相关的人员由本公司与沈阳机床（集团）有限责任公司重新聘 用；相关资产（价值以国资局批准的评估结果为准）用于置换本公司的应收款项22, 002万元,差额部分记作对对方的应付款。具体情况公告如下：

    一、资产置换具体内容

    （一）资产置换的目的

    实施本次资产置换是为了调整本公司产业结构,减少应收款、 加强公司核心竞 争能力,避免同业竞争,减少关联交易,增强公司持续发展能力,维护公司广大股东的 利益。

    （二）资产置换的原则

    本次资产置换本公司将坚持公平、公正的原则；坚持股东利益最大化的原则； 坚持资产保值增值的原则；坚持规范运作的原则。

    （三）资产置换的内容

    1、 本次资产置换的内容为：沈阳机床（集团）有限责任公司的沈阳车床厂的 相关资产及负债（应收款、存货、预收帐款、固定资产、负债）共计净资产帐面价 值约4,190万元置入本公司。

    沈阳机床（集团）有限责任公司的沈阳自动机床厂的有关资产及负债（应收款、 存货、预收帐款、固定资产、负债）共计净资产帐面价值约1,603万元置入本公司。

    沈阳机床（集团）有限责任公司的大板厂的在建工程（装配厂房）的固定资产 16,209万元。

    有关资产置换、待股东大会审议通过此次资产置换的议案后正式生效实施。且 以股东大会审议通过资产置换议案一个月内,办理资产交付使用,本公司开始拥有沈 阳机床（集团）有限责任公司的沈阳车床厂、沈阳自动机床厂, 大板厂的在建工程 的资产。

    二、资产置换的定价与交易原则经双方协商一致, 本次资产置换的定价与置换 原则为：

    置出资产的应收款项以帐面价值计价；置入资产和负债全部以评估价值计价。 置换各方进行等值置换,差额部分记作对资产置换对方的应付帐款。

    三、资产置换各方的基本情况：

    （一）沈阳机床股份有限公司是由原沈阳第一机床厂,中捷友谊厂,辽宁精密仪 器厂三家共同发起,于1993年5月经沈阳市经济体制改革委员会沈体改[1992]31号文 批准成立的股份制企业。1996年7月,经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996 ]112号文批准,向社会公开发行人民币普通股股票5,400万元, 并在深圳证券交易所 上市交易。

    （二）沈阳机床（集团）有限责任公司成立于1995年12月, 下辖沈阳机床股份 有限公司等11家控股子公司和沈阳机床厂等7家企业,是国家经贸委确定的首批现代 企业制度试点的国有大型企业。其中,沈阳机床是集团公司的龙头企业,经沈阳市人 民政府授权,由集团公司行使其国有股权管理职能。

    1、沈阳车床厂

    沈阳车床厂隶属沈阳机床（集团）有限责任公司、属法人单位。主要经营范围： 机床制造、机械加工等。主要产品有普通车床和六角车床等产品。总资产为8, 253 万元,净资产为4,190万元。销售收入1－10月份实现2,297万元,利润实现5.2万元。 地址：沈阳市铁西区北二东路十号

    2、沈阳自动机床厂

    沈阳自动机床厂隶属沈阳机床（集团）有限责任公司属法人单位。主要经营范 围：机床制造、机械加工等。主要从事多轴自动机床、自动线以及专用数控机床等 产品。总资产为3,297万元,净资产为1,603万元。销售收入1－10月份实现610.3 万 元,利润实现－94.6万元。

    3、大板厂在建工程净资产为16,209万元

    大板厂在建工程系集团公司在九五初期建的厂房,占地13万平方米,帐面净资产 为16,209万元。此次清偿债务进入本公司后,可为本公司扩大数控车床、 车削中心 装配面积提供极大的空间。地址:沈阳市于洪区黄海路。

    四、资产置换对公司的影响本次资产置换对公司发展影响深远,意义重大。 通 过此次置换,公司获得主营产业的资产,主营业务将更加突出, 公司的竞争力将得到 加强,有利于公司的长远发展。

    五、本次资产置换后有关问题的承诺和说明

    1、本次资产置换工作完成后,本公司同关联单位之间的关联交易将会减少。对 于本次关联交易,本公司将遵循公正、公平、公正原则,在股东大会对有关关联交易 表决时,关联股东将作回避。

    2、在本次资产置换过程中,拟置入资产中构成本公司主营业务的部分均系下属 的整体资产,包括工业产权、非专利技术、研制设备、 生产设备及配套设施均较完 整。置换完成后,其经营的领域和产品,其产品和服务的主要对象基本为股东单位之 外的主体,同主要股东之间不存在同业竞争问题。

    六、其他重要事项

    1、本次资产置换议案尚需公司临时股东大会批准 ,本次资产置换属关联交易, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    2、置出资产评估结果确认工作正在进行当中,本公司将在临时股东大会召开五 日前公告评估结果以及财务顾问报告。

    3、公司董事会认为,本次资产置换符合公平原则, 没有损害其他中小股东的利 益。本公告中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整 性负个别及连带的责任。

    

沈阳机床股份有限公司董事会

    二零零一年十一月十五日