沈阳机床股份有限公司第三届董事会第三次会议于2001年11月 15日上午9点在 公司办公楼会议室召开,会议应到董事7人,董事及授权代表实际到 6人,( 郭重庆因 事未能到会,授权委托姚俊喜董事长表决）,公司的监事会主要成员列席了会议, 符 合《公司法》及公司章程的规定,经会议认真讨论并进行表决审议,通过以下决议：

    一、 一致通过《沈阳机床股份有限公司关于中国证监会沈阳证管办巡检意见 的整改报告》

    中国证监会沈阳证管办于2001年10月8日至12日对我公司进行了巡回检查, 并 于10月23日以沈证办上市字[2001]59号文下发了《关于限期整改的通知》（以下简 称《通知》）。公司董事会非常重视,立即组织全体董事、 监事及相关管理人员进 行了认真学习讨论, 认为中国证监会沈阳证管办对本公司巡回检查所提出的问题是 客观、公正的,既指出了本公司存在的问题,又为本公司的规范管理起到了促进作用。 公司将按有关要求在今后的规范治理和科学管理中不断完善企业自身行为, 树立规 范运作的良好形象,给股东以较好的回报。

    二、 审议通过了《关于沈阳机床(集团) 有限责任公司用实物资产偿还公司应 收款项的议案》。

    目前,公司关联方沈阳机床（集团）有限责任公司占用272,879,917.44元,其中 商品交易占用资金203,773,903.30元。鉴于集团公司目前无法及时以现金资产归还 公司应收款项,通过充分协商,决定以集团公司下属的沈阳车床厂、沈阳自动车床厂 等二家企业和大钣厂在建工程的经营性资产（具体金额以评估值为准）偿还所欠的 公司应收款项,差额部分双方另行协商。截止2001年9月30日, 沈阳车床厂的帐面净 资产为 4,190万元,沈阳自动车床厂的帐面净资产为1,603万元, 大钣厂的在建工程 资产帐面净资产为16,209万元。上述企业均以数控机床和普通机床为主导产品, 属 集团公司的优质资产。大钣厂在建工程系大部分已完工的厂房工程, 可作为公司数 控车床车削中心的装配基地。通过以上措施, 不仅可以降低公司对集团公司的应收 款项从而也将改善公司的财务状况,而且将进一步提高公司的经营规模和盈利能力。 以上事宜属关联交易行为,需经公司股东大会审议批准。

    三、 审议通过了《关于授权公司董事会处理有关对外担保权限的议案》。

    为适应公司的长远发展,进一步改善公司的融资环境,董事会提请股东大会特别 授权公司董事会在不超过公司净资产50％的金额内决定公司对外担保事项。

    四、 审议通过了《关于向公司独立董事提供津贴的议案》。

    公司于 2000年聘请了两名独立董事。自担任独立董事以来,他们充分行使了独 立董事应尽的职责,并在公司重大决策方面提出了许多有益的建议。 根据上市公司 的一般惯例,建议向公司独立董事提供津贴,月津贴标准为1250元。本议案需经报股 东大会审议批准。

    五、审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。

    由于公司目前所聘请的沈阳华伦会计师事务所有限责任公司业务繁忙, 难以按 时完成对本公司的审计工作,公司董事会决定从2002 年起不再聘请沈阳华伦会计师 事务所有限责任公司担任公司的审计工作, 拟聘请利安达信隆会计师事务所有限责 任公司从2002年起担任公司的审计工作。

    以上议案需经报股东大会审议批准。

    六、决定于2001年12月28日召开公司2001年度临时股东大会。

    （一）会议时间：2001年12月28日（星期五）上午9：30

    （二）会议地点：公司办公大楼17楼会议室

    （三）会议议题：

    1、 审议《关于沈阳机床(集团)有限责任公司用实物资产偿还公司应收款项的 议案》。

    2、 审议《关于授权公司董事会处理有关对外担保权限的议案》

    3、审议《关于向公司独立董事提供津贴的议案》；

    4、审议《关于更换会计师事务所的议案》

    （四） 出席会议对象：

    1、2001年12月21日下午3点收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司 股东及委托代理人：

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）参加会议登记办法

    1、请符合上述条件的股东于2001年12月24日至12月26 日到本公司证券部办理 出席会议资格登记手续,或以传真或信函的方式登记,传真或信函以抵达沈阳机床的 时间为准。

    2、法人股东凭股权证书、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。

    3、个人股东持股票帐户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、 授 权委托书、被委托人股票帐户卡登记。

    (六)其他事项

    1、参加会议的股东食宿、交通等费用自理；

    2、本公司联系地址：

    电话：024－25876185

    传真：024－25878762

    联系人：任芳贤