致：沈阳机床股份有限公司

    我所接受沈阳机床股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托, 出席了贵公司 2000年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大 会规范意见（2000年修订）》、《沈阳机床股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）及其他法律、法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤 勉尽责精神, 本所律师对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核 查和验证,现就本次股东大会发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是由贵公司董事会根据2001年4月11 日召开的第二届第八次董事 会会议决议召集的。贵公司董事会已于2001年4月18 日分别在《中国证券报》和《 证券时报》刊登了《沈阳机床股份有限公司关于召开2000年度股东大会的公告》（ 以下简称《公告》）。会议决定2001年6月8日在公司会议室召开2000年度股东大会。 同时将本次股东大会的审议事项及登记事项等进行了公告。

    2001年5月23日,贵公司分别在《中国证券报》和《证券时报》刊登“沈阳机床 股份有限公司董事会2000年度补充公告”（以下简称“补充公告”）, 有关补充事 项如下：一、2001年度利润分配政策预计；1.2001年度本公司拟进行一次利润分配, 利润分配比例不低于2001年税后可分配利润的20％,分配采取派发现金形式。2. 上 述2001年利润分配政策为预计方案,公司董事会保留根据公司实际情况,对该政策进 行调整的权利。以上方案要提请股东大会批准。二、董事人选：姚俊喜、陈惠仁、 牟继勋、王敏、郭重庆、关锡友、李昕。同时, 刊登了沈阳机床股份有限公司监事 会补充公告,监事人选：谷印成、任芳贤、赵洪远、马洁萍、林伟。

    2001年5月31日,贵公司召开第二届第九次董事会, 与会董事审议并通过了《关 于设立中捷数控机床有限公司的决议》。根据监事会提议, 关于《设立中捷数控机 床有限公司》的议案将提交2000年度股东大会审议通过后执行。

    根据《上市公司股东大会规范意见》的有关规定,原定于6月8日召开2000 年度 股东大会延期至6月14日召开,会议地点不变。贵公司第二届第九次董事会决议公告 于2001年6月1日分别刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。

    由于关于《设立中捷数控机床有限公司》的议案涉及公司投资事项, 应当充分 说明详情。2001年6月8日, 公司董事会依照有关规定在《中国证券报》和《证券时 报》上刊登了《沈阳机床股份有限公司关联交易公告》、《独立财务顾问报告》和 《资产评估报告》。

    本次股东大会于2001年6月14日在公司十七楼会议室如期召开。 会议由贵公司 董事长姚俊喜主持。贵公司的董事、监事等高级管理人员及本所律师出席了本次股 东大会。

    本所律师认为,贵公司本次股东大会召集、 召开的程序符合有关法律和《公司 章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共27人,代表股份 199045953股, 占公司总股份的58.385％。经查验出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东 登记的相关资料,本所律师认为出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票方式对《公告》、《补充公告》所列事项及关于《设 立中捷数控机床有限公司》的议案逐项表决通过了下列各项议案：

    1、审议并通过2000年度董事会工作报告。

    2、审议并通过2000年度监事会工作报告。

    3、审议并通过2000年度财务决算及2001年财务预算报告。

    4、审议并通过2000年度利润分配预案及2001年度利润分配政策。

    5、审议并通过修改公司章程的报告。

    6、审议并通过关于《设立中捷数控机床有限公司》的议案。

    7、审议并通过选举新一届董事会、监事会成员的议案。

    本次股东大会对1、2、3、4、5、7项议案均以出席会议股东所持表决权三分之 二以上通过。第6项关于《设立中捷数控机床有限公司》的议案,由于涉及公司与公 司实质控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司的关联交易, 故公司该股东回避表 决,此项议案以出席会议其他股东所持表决权100％通过。并按公司章程规定的程序 进行监票,当场公布表决结果。 本次股东大会的会议记录由出席会议的公司董事和 记录员签名。

    本所律师认为,本次股东大会表决程序符合有关法律和《公司章程》规定。 会 议表决程序合法、有效。

    四、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用, 本所同意将本法律意见书 随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。