本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    沈阳机床股份有限公司第四届董事会第十一次会议通知于2007年1月2日以电子邮件形式发出,会议于2007年1月4以通讯形式召开。会议应到董事8人,出席7人,董事王琳琳女士因工作原因未能参加本次会议,也未委托其他董事代为表决。会议由陈惠仁先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项：

    一、关于选举公司董事的议案

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票

    因政府主管机关另有任用,耿洪臣先生请求辞去沈阳机床股份有限公司总裁、董事职务。根据《公司章程》的有关规定,公司董事会提名王胜先生为公司董事会成员并提请股东会审议。公司董事会感谢耿洪臣先生任职期间为公司所做出的贡献。

    对提名王胜先生为公司董事会董事,公司独立董事表示同意。

    二、关于聘任公司总裁的议案

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票

    根据《公司章程》的有关规定,公司董事会聘任王胜先生为公司总裁。

    对聘任王胜先生为公司总裁,公司独立董事表示同意。

    特此公告。

    附：王胜先生简历

    沈阳机床股份有限公司

    董事会

    二○○七年一月八日

    王胜先生简历

    王胜先生,出生于1965年10月,中共党员,1986年7月毕业于沈阳工业大学机械制造专业,取得学士学位,1989年7月毕业于大连理工大学,取得硕士学位。

    工作简历：

    1989年7月至2001年6月 中捷友谊厂 工艺员、副处长、处长、技术副总工程师、副总经理。

    2001年6月至2006年1月 中捷机床有限公司 副总经理、总经理、党委书记。

    2006年1月至2006年12月 沈阳机床(集团)有限责任公司 副总经理。

    王胜先生与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    沈阳机床股份有限公司独立董事意见

    沈阳机床股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2007年1月4日召开,作为本公司的独立董事,我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

    一、关于选举王胜先生为公司董事议案

    根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,公司董事会已向本人提交了有关资料,本人在审阅有关文件的同时,就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问,基于本人的独立判断,现发表独立意见如下：

    我们认为本次董事会审议议案的程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；我们审阅了王胜先生的履历,认为王胜先生符合担任上市公司董事的条件,未发现有《公司法》第147、149条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况、被证券交易所宣布为不适当人选的情况。提名程序符合《公司章程》。因此,同意董事会形成的决议,提交股东大会审议。

    二、关于聘任王胜先生为公司总裁的议案

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定,作为沈阳机床股份有限公司的独立董事,我们对公司第四届董事会第十一次会议聘任王胜先生为公司总裁的议案,发表以下独立意见：

    我们认为在本次董事会聘任王胜先生为公司总裁过程中,程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；同时,经我们审阅王胜先生的履历,认为符合公司高级管理人员任职资格,未发现有《公司法》第147、149条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的,并且禁入尚未解除的人员情况、被证券交易所宣布为不适当人选的情况。提名程序符合《公司章程》。因此,同意董事会形成的上述聘任决议。

    独立董事：武常岐 刘永泽 石英

    二○○七年一月八日