上市公司名称：沈阳机床股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：沈阳机床

    股票代码：000410

    信息披露义务人名称：沈阳工业国有资产经营有限公司

    信息披露义务人住所：沈阳市和平区十一纬路12号

    信息披露义务人通讯地址：沈阳市和平区十一纬路12号

    信息披露义务人邮政编码：110003

    信息披露义务人联系电话：024-22899710

    签署日期:2006年12月12日

    信息披露义务人声明

    一、本报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号----权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

    二、沈阳工业国有资产经营有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反沈阳机床(集团)有限责任公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了沈阳工业国有资产经营有限公司所持有、控制的沈阳机床股份有限公司的股份。

    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，沈阳工业国有资产经营有限公司没有通过任何其他方式持有、控制沈阳机床股份有限公司的股份。

    四、本次划转尚需获得国务院国资委的批准、并经中国证监会审核无异议及豁免要约收购义务后方可履行；

    五、本次划转是根据本报告所载明的资料进行的。除沈阳工业国有资产经营有限公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一节 释 义

    除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

    本报告/本报告书：指沈阳机床股份有限公司权益变动报告书

    受让方/本公司/机床集团：指沈阳机床(集团)有限责任公司

    划转方/工业公司：指沈阳工业国有资产经营有限公司

    沈阳机床/上市公司：指沈阳机床股份有限公司

    本次收购(划转)：指根据沈阳机床(集团)有限责任公司与沈阳工业国有资产经营有限公司于2006年12月12日签署的《股权划转协议》，沈阳机床(集团)有限责任公司以行政划转方式受让沈阳工业国有资产经营有限公司持有的沈阳机床股份有限公司141,898,836股国家股，受让沈阳机床股权分置改革中工业公司垫付对价3,319,834股的追索权，以上两项合计股份145,218,670股。

    拟划转股份：指沈阳工业国有资产经营有限公司持有的沈阳机床股份有限公司145,218,670股国家股(含沈阳机床股权分置改革中工业公司垫付对价尚未收回的3,319,834股)。

    股权划转协议书：指沈阳机床(集团)有限责任公司与沈阳工业国有资产经营有限公司于2006年12月12日签署的将沈阳工业国有资产经营有限公司持有的沈阳机床股份有限公司145,218,670股国家股(含沈阳机床股权分置改革中工业公司垫付对价尚未收回的3,319,834股)转让给沈阳机床(集团)有限责任公司的《股权划转协议》。

    国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会

    元：指人民币元

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    名称：沈阳工业国有资产经营有限公司

    注册地：沈阳市和平区十一纬路12号

    法定代表人：刘永生

    注册资本：120亿元

    工商注册证号码：2101001107303(1-1)

    经济类型：有限责任(国有独资)

    经营范围：资产管理，资本运营，产业投资；招标代理，中介咨询；国内外贸易(国家专营专控专卖除外)；房屋租赁，设备租赁；闲置设备调剂

    经营期限：自2002年3月28日至2052年3月28日

    税务登记证号码：210102734668587

    股东名称：沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会

    通讯地址：沈阳市铁西区北二东路10-1号

    邮政编码：110025

    电话：024-22899710

    二、信息披露义务人董事、高级管理人员情况

                                             其他国家或者地区的
     姓名       职务      国籍   长期居住地
                                                   居留权
    刘永生   董事局主席   中国     沈阳市            无
    李忠信      董事      中国     沈阳市            无
    李四文      董事      中国     沈阳市            无
    郭志祥      董事      中国     沈阳市            无
    孙连政      董事      中国     沈阳市            无
    卢淑艳      董事      中国     沈阳市            无
    李树刚      董事      中国     沈阳市            无
    梁炳欣      董事      中国     沈阳市            无
    王琳琳  董事、总经理  中国     沈阳市            无
    王爱生    副总经理    中国     沈阳市            无
    侯会丰    副总经理    中国     沈阳市            无
    王希科    副总经理    中国     沈阳市            无
    赵天福    副总经理    中国     沈阳市            无

    三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

    第三节 权益变动方式

    沈阳机床(集团)有限责任公司与沈阳工业国有资产经营有限公司于2006年12月12日签署的《股权划转协议》，沈阳机床(集团)有限责任公司以行政划转方式受让沈阳工业国有资产经营有限公司持有的沈阳机床股份有限公司141,898,836股国家股，受让沈阳机床股权分置改革中工业公司垫付对价3,319,834股的追索权，以上两项合计股份145,218,670股。

    一、股权划转协议主要内容

    1、协议主要条款

    划出方：沈阳工业国有资产经营有限公司

    受让方：沈阳机床(集团)有限责任公司

    划转股份数量：沈阳工业国有资产经营有限公司持有的沈阳机床股份有限公司141,898,836股国家股，受让沈阳机床股权分置改革中工业公司垫付对价3,319,834股的追索权，以上两项合计股份145,218,670股，占沈阳机床股份有限公司总股份数的42.6%。

    划转股份性质：国有股

    划转股份价款：无偿划转

    协议签订日期：2006年12月12日

    二、本次划转股份的被限制情况

    1.工业公司所持沈阳机床股份目前有300,000,000股被司法冻结。

    2.工业公司持有沈阳机床股份无其他权利限制。

    三、本次划转其他情况

    1、本次收购(划转)属行政划转，由沈阳市国资委向辽宁省国资委呈报划转申请，再由辽宁省国资委报请国务院国有资产监督管理委员会。

    2、本次股份收购(划转)无附加特殊条件；未签署其它补充协议；不存在就股份表决权的行使的其他安排。

    3、本次收购(划转)完成后，划出方将不再持有沈阳机床的股份。

    四、本次划转需经国务院国资委批准、并经中国证监会审核无异议及豁免要约收购义务。

    五、工业公司在本次划转后将不再持有沈阳机床的股份，失去对沈阳机床股份有限公司的控制权。经对机床集团的调查和了解，机床集团系依法设立并有效存续的企业法人，具有签订和履行无偿划转沈阳机床国家股协议的权力能力和行为能力，资信状况良好。

    机床集团于1995年12月通过对沈阳原三大机床厂资产重组而建，主要生产基地分布在中国的沈阳、昆明以及德国的阿瑟斯雷本，是目前中国最大的机床制造企业和国家数控机床产业化基地。机床集团资产总额67亿元。

    公司主要经营范围为：机械设备制造、机床制造、机械加工、进出口贸易(持证经营)；国内一般商业贸易(国家专营、专卖、专控除外)批发、零售、代销、代储、代运；经济信息咨询服务；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

    目前，沈阳机床集团已成为沈阳装备制造业发展的象征，是沈阳市装备制造业的重要经济增长点。同时，通过近几年的发展，机床集团已经形成自身的显著竞争优势，机床主业销售收入连续三年以高于30%的速度增长，其中数控机床销售收入连续三年以高于50%的速度增长。2003年、2004年、2005年连续荣获中国机械工业企业核心竞争力100强称号。

    六、工业公司不存在未清偿沈阳机床的负债，未解除沈阳机床为工业公司负债担保及损害沈阳机床利益的其他情形。

    第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    工业公司在报告签署日前六个月内没有买卖沈阳机床挂牌交易股份的情况。

    第五节 其他重大事项

    工业公司的法定代表人声明如下：

    “本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

    签章：刘永生

    签注日期：二○○六年十二月十二日

    第六节 备查文件

    一、沈阳工业国有资产经营有限公司的工商营业执照副本复印件、税务登记证副本复印件、组织机构代码证复印件

    二、《股权转让协议》

    三、沈阳工业国有资产经营有限公司其董事、高管人员名单

    基本情况
    上市公司名称       沈阳机床股份有限公司            上市公司所在地   沈阳市铁西区北二东路10-1号
    股票简称           沈阳机床                        股票代码         000410
    信息披露义务人                                     信息披露义务人
                       沈阳工业国有资产经营有限公司                     沈阳市和平区十一纬路12号
    名称                                               注册地
    拥有权益的股份     增加□         减少√           有无一致行动
                                                                        有   □          无   √
    数量变化           不变，但持股人发生变化   □     人
    信息披露义务人                                     信息披露义务人
    是否为上市公司     是  √          否  □          是否为上市公司   是  √           否  □
    第一大股东                                         实际控制人
                       通过证券交易所的集中交易     □                     协议转让   □
                       国有股行政划转或变更        √                  间接方式转让  □
    权益变动方式(可
                       取得上市公司发行的新股      □                  执行法院裁定   □
    多选)
                       继承  □                                               赠与   □
                       其他  □                      (请注明)
    信息披露义务人
    披露前拥有权益
    的股份数量及占     持股数量：141,898,836     持股比例：41.62%
    上市公司已发行
    股份比例
    本次权益变动后，
    信息披露义务人
                       变动数量：0      变动比例：  0%
    拥有权益的股份
    数量及变动比例
    信息披露义务人
    是否拟于未来12     是  □         否  √
    个月内继续增持
    信息披露义务人
    在此前6个月是
    否在二级市场买     是  □          否  √
    卖该上市公司股
    票
    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
        控股股东或实际
    控制人减持时是
    否存在侵害上市     是  □         否  √
    公司和股东权益
    的问题
    控股股东或实际
    控制人减持时是
    否存在未清偿其
                       是   □    否    √
    对公司的负债，未
    解除公司为其负
                                            (如是，请注明具体情况)
    债提供的担保，或
    者损害公司利益
    的其他情形
    本次权益变动是
                       是  √         否  □
    否需取得批准
                       是  □        否   √
    是否已得到批准
    本次划转尚需获得国务院国资委的批准、并经中国证监会审核无异议及豁免要约收购义务后方可履行

    填表说明：

    1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

    2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

    3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

    4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

    信息披露义务人：沈阳工业国有资产经营有限公司

    法定代表人(签章)：刘永生