一、概要

    1、关联交易主体：沈阳机床股份有限公司（以下简称本公司）， 沈阳机床（ 集团）有限责任公司（以下简称集团公司）。

    2、 关联交易内容：本公司拟与集团公司合资成立中捷友谊数控机床有限责任 公司，所占股权比例为88％。

    3、本次行为为关联交易，本公司将按照有关规定程序执行。

    4、本次关联交易尚须获得股东大会批准， 与该关联交易有利害关系的关联董 事回避本次表决。

    二、交易合约的主要内容：

    1、签署合约各方的法定名称：

    沈阳机床股份有限公司、沈阳机床（集团）有限责任公司

    2、交易协议的签署：沈阳机床股份有限公司、 沈阳机床（集团）有限责任公 司于2001年5月31 日在本公司大会议室签署了《关于合资成立沈阳中捷友谊数控机 床有限责任公司协议书》本项交易需经公司股东大会批准后实施。

    3、涉及金额和比例

    本公司以所属的中捷友谊厂的实物资产出资，根据北京六合正旭资产评估有限 责任公司出具的北京六合正旭评报字（2001）第024 号《资产评估报告书摘要》， 截止2001年3月31日，中捷友谊厂的资产为5,829.96万元， 集团公司以位于沈阳市 大东区珠林路25号面积为10,000平方米的土地使用权投资，根据沈阳利安达资产评 估有限责任公司出具的沈利评报字（2001）第052 号《沈阳机床(集团)有限责任公 司资产评估报告书(摘要)》，该土地评估后的金额为795.9万元。 待中捷友谊数控 机床有限责任公司成立后，新公司的注册资本为6,624万元， 沈阳机床和集团公司 所占股权比例分别为88％、12％。

    4、公司董事会声明此关联交易对其他股东而言是公平合理的， 不存在损害股 东利益。

    三、进行该项关联交易的目的

    成立中捷友谊数控机床有限责任公司，将使建设中国数控机床开发制造基地的 战略有形化，有利于实现公司产品结构的优化，有利于公司实现产业升级换代，将 为股东提供更好的回报。

    四、关联交易定价政策

    双方定价依据为北京六合正旭资产评估有限责任公司和沈阳利安达资产评估有 限责任公司评估且经沈阳市国资局确认后的评估值作为所占新公司股权比例的依据。

    五、本次关联交易行为，公司将提交2000年度股东大会审核批准后正式实施。

    六、独立财务顾问的意见

    公司已聘请蔚深证券有限责任公司对上述关联交易发表独立财务顾问意见。该 公司的独立财务顾问为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法 规的规定，体现公开、公平、公正的原则，维护了全体股东的合法权益。

    因资产评估拖延,未能在规定时间内(6月7日)刊出,公司对此深表歉意。

    

沈阳机床股份有限公司董事会

    2001年6月8日