本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    沈阳机床股份有限公司第四届董事会第七次会议通知于2006 年2 月13 日以电子邮件形式发出,会议于2006 年2月19 在公司15 楼会议室召开。会议应到董事8 人，出席7人,独立董事武常岐先生因工作原因未能参加本次会议，委托刘永泽先生代为表决。会议由陈惠仁先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项：

    一、二○○五年董事会工作报告

    表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票

    二、公司关联方资金占用解决方案

    表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票

    三、二○○五年年度报告及摘要

    表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票

    四、二○○五年度利润分配议案

    表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票

    经天华会计师事务所审计，公司2005 年度实现利润总额18,349.64 万元，净利润11,295.57 万元, 公司截止2005年度累计未分配利润6,821.35 万元，鉴于目前公司经营发展需要资金，按照《公司章程》规定，本年度不进行利润分配,亦不实施资本公积金转增股本。

    公司独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议并就本利润分配预案发表独立意见：认为本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，本年利润用于公司经营，有利于公司的进一步发展，能够进一步提升公司的盈利能力，为全体股东带来更大的回报。同意公司董事会的利润分配预案，提请公司股东大会审议。

    五、关于续聘北京天华会计师事务所为公司二○○六年度审计机构的议案

    表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票公司独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议并就本利润分配预案发表独立意见：

    公司董事会“关于续聘北京天华会计师事务所为公司二○○六年度审计机构的议案”的决定是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该所以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交股东大会表决。

    六、公司二○○六年日常关联交易报告

    董事会关联董事陈惠仁先生、关锡友先生、孙恺先生回避本项议案的表决，非关联董事一致通过本项议案。

    表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票同意公司与沈阳机床银丰铸造有限公司签定的《采购意向书》。根据本意向书，公司2006 年将向沈阳机床银丰铸造有限公司采购不超过6 亿元的铸锻件。

    公司独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议并就此事项发表独立意见如下：

    上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,未损害广大中小股东的利益。

    七、关于公司选举董事的议案

    表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票

    根据《公司章程》的有关规定，公司董事会选举耿洪臣先生为公司第四届董事会成员。

    对提名耿洪臣先生为公司第四届董事会董事，公司独立董事表示同意。

    八、关于公司发行四亿元短期融资债券的议案

    表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票董事会同意公司发行总金额不超过人民币4 亿元的短期融资券，报中国人民银行审批备案。同时，董事会授权公司董事长陈惠仁先生办理发行短期融资券的有关事宜。

    本次公司发行总金额不超过人民币4 亿元的短期融资券所得资金主要用于公司生产经营，债券年利率在2.9%至3.3%之间。

    九、关于为合金投资贷款担保的议案

    表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票

    董事会同意为沈阳合金投资股份有限公司向沈阳市商业银行借款270 万元提供担保。

    十、关于调整公司独立董事津贴的议案

    表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票

    公司拟自2006 年起将独立董事津贴由原来的每月税后人民币3,000 元调整为税后每月6,000 元人民币。同时，独立董事出席公司股东大会、董事会、监事会发生的差旅费及根据《公司章程》行使职权所发生的其他费用，由公司据实报销。

    十一、关于召开二○○五年度股东大会的议案

    表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票

    经董事会研究决定，公司2005 年年度股东大会定于2006年3 月29 日召开，具体事宜详见《沈阳机床股份有限公司关于召开2005 年度股东大会的通知》。

    以上1、3、4、5、6、7、8、9、10项议案提交2005年度股东大会讨论通过。

    特此公告。

    

沈阳机床股份有限公司董事会

    二○○六年二月二十一日

    沈阳机床股份有限公司独立董事意见

    沈阳机床股份有限公司第四届董事会第七次会议于2005 年2 月19 日在公司15 楼会议室召开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

    一、关于公司利润分配预案的独立意见

    经天华会计师事务所审计，公司2005 年度实现利润总额18,349.64 万元，净利润11,294.57 万元,公司截止2004年度末未分配利润-2,825 万元。同时，公司2006 年度经营发展需要资金，本年度利润用于拟补亏损和2006 年生产经营发展，按照《公司章程》规定，本年度不进行利润分配,亦不实施资本公积金转增股本。本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，本年利润用于弥补亏损2006 年生产经营发展，有利于公司的进一步发展，能够进一步提升公司的盈利能力，为全体股东带来更大的回报。同意公司董事会的利润分配预案，提请公司股东大会审议。

    二、关于续聘北京天华会计师事务所为公司审计机构及审计费用的确定

    根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6 号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定，在取得公司有关资料后，听取了公司有关人员汇报后，同意将议案提交公司董事会审议。经充分讨论，发表独立意见如下：

    (一)公司2005 年度聘请北京天华会计师事务所为公司审计机构及2005 年度审计费用是根据公司和该所进行协商后签订业务约定书确定的。

    (二)未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。

    (三)公司董事会对于北京天华会计师事务所“严谨工作态度和扎实工作作风”的评价是恰当的。

    (四)公司董事会关于“2006 年度继续聘请该所为公司审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该所以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交股东大会表决。

    (五)公司董事会关于“建议2006 年度审计费用为55万元”的决定事先履行了以下程序：

    1、情况调查程序：公司董事会对以下情况进行了调查了解：

    (1)上市公司的审计费用；

    (2)该所对其他上市公司进行审计所收取的审计费用；

    (3)该所以前年度的审计工作情况；

    (4)该所的内部规范控制和业务发展情况。

    2、征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关人员对于该所工作情况及审计费用的意见和建议。

    3、协商程序：公司董事会与该所有关负责人进行了协商，在工作范围和审计费用数额上，得到了该所的确认。

    4、讨论决策程序：公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了讨论，并征求了独立董事的意见，最后一致同意2006 年度审计费用为55 万元。

    以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合法有效的，所确定的费用是合理的。

    三、公司对外担保情况

    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》(2003 年修订)的规定，和证监发［2003］56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就沈阳机床股份有限公司执行上述规定对外担保事项的专项说明及发表独立意见如下：

    依据公司2005 年年度报告财务审计结果以及就公司担保事项对相关人员问询结论截止到本报告期末，公司累计对外担保金额为12,993.17 万元，其中为沈阳合金投资股份有限公司贷款担保12,993.17 万元。公司所有担保事项均按规定程序经过审批。没有为公司控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。

    四、关于选举耿洪臣先生为公司董事议案

    根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，基于本人的独立判断，现发表独立意见如下：

    我们认为在本次董事会选举耿洪臣先生为公司董事议案的审议中，程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；同时，经我们审阅了耿洪臣先生的履历，认为该同志符合公司董事人员的任职资格，未发现有《公司法》第57、58 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，提名程序符合《公司章程》。因此，同意董事会形成的上述决议。

    六、关于2005 年关联方资金占用和关联方交易的意见根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 》和公司章程的有关规定，作为沈阳机床股份有限公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2005 年度关联方占用资金等问题发表如下独立意见：

    1、关于2005 年关联方资金占用的意见

    截止2005 年12 月31 日，应收关联方款项余额为644,702,379.80 元，2005 年度本公司关联方资金占用减少3,329,360.57 元， 减少0.51% 。其中非经营性占款581,884,713.32 元，比2004 年12 月31 日余额减少56,205,258.82 元，降8.81%；经营性占款62,817,666.48元，比2005 年12 月31 日余额增加52,875,898.25 元，升541.00%。我们认为:

    对于关联方资金占用，公司已经就有关往来进行了清理。经过清理，关联方已于2005 年以现金的形式偿还非经营性占款资金56,205,258.82 元。独立董事要求公司继续加强对关联方占用资金的催缴，认真执行《关联方非经营性资金占用解决方案》，确保在2006 年底前彻底解决公司关联方非经营性资金占用问题，切实落实国务院批转的证监会《关于提高上市公司质量的意见》的文件精神。

    2、关于对关联方交易的意见

    2005年公司对关联方销售商品382万元，采购关联方货物73,621万元。我们认为：

    上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,未损害广大中小股东的利益。

    3、公司及其控股子公司未对关联方及其下属企业提供担保。

    七、关于对公司2005 年度日常关联交易的议案

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004 年修订)的规定，公司经营班子在签署该项协议之前，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，同意将本议案提交公司董事会讨论。基于本人的独立判断，现发表独立意见如下：

    上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,未损害广大中小股东的利益。

    八、关于调整公司独立董事津贴的议案

    董事会关于确定独立董事津贴的议案所提出的津贴发放标准符合国家有关规定和《公司章程》的要求，参照了相同行业、相邻地区上市公司的情况，结合了公司的实际，经过本次会议审议通过，程序合法有效。

    九、关于为合金投资贷款担保的议案

    依据证监发［2003］56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，作为公司独立董事，我们对公司为合金投资贷款担保情况进行了核查和监督，现就沈阳机床股份有限公司为合金投资贷款担保事项的专项说明及发表独立意见如下：

    本次为合金投资贷款担保是对前期担保的延续，目前合金投资生产经营活动基本正常进行，与原债权银行建立了新的正常借贷关系，履约能力大幅度增强。公司为其借款继续担保可以避免诉讼风险，有效地降低了公司的风险，保证公司的正常生产经营。能够最大程度保障公司股东利益。

    

独立董事：石英 刘永泽 武常岐

    二○○六年二月十九日