本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    释译

    除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

    “沈阳机床”“本公司” 指沈阳机床股份有限公司。

    “银丰铸造公司”指沈阳机床银丰铸造有限公司。

    “工业公司”指沈阳工业国有资产经营有限公司。

    “关联交易”指本公司预计2006 年度采购铸造公司不超过60,000万元铸锻件涉及的交易

    “元”指人民币元

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    关联交           按产品或劳务                     关联人                 预计总金额   占同类交   去年的
    易类别           等进一步划分                                                         易的比例   总金额
    采购原材料             铸锻件   沈阳机床银丰铸造有限公司   2006年度不超过60,000万元        55%
    销售产品或商品             无

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方基本情况：

    公司名称：沈阳机床银丰铸造有限公司

    法定代表人：陈惠仁

    注册资本：12,000 万元人民币

    主营业务：铸件、锻件生产加工

    2、 本公司的关联关系：

    本公司与沈阳机床银丰铸造有限公司的最终控制人均为沈阳市工业国有资产经营公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与银丰铸造公司为关联单位，故此次交易购成关联交易。

    3、 履约能力分析：

    银丰铸造公司为是本地主要铸件供应商之一，年产各类铸锻件8 万吨,在铸造生产技术和质量管理等方面，经验丰富，具有科学完整的质量保证体系,产品质量能够满足公司生产经营需要。

    4、 与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

    公司除购买银丰铸造公司的铸锻件外无其他交易。

    三、定价政策和定价依据

    经双方依据市场价格协商，协议定价为粘土砂铸件5,950 元/吨，树脂砂铸件6,900 元/吨。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    铸锻件是公司生产的必备材料，沈阳机床银丰铸造有限公司是本地主要铸件供应商之一，为推动公司持续、健康、快速发展，此类交易仍将延续下去。

    本公司与银丰铸造公司建立了常年的合作关系，双方交易价格以市场价格为依据，交易价格公允，没有无损害上市公司利益的情况。

    本公司与银丰铸造公司的交易为公司正常的采购行为，不影响本公司的独立性，公司主要业务是不会因此类交易而对银丰铸造公司形成依赖。

    五、审议程序

    1、2005年2月19日，本公司召开第4届董事会第7次会议审议通过了上述关联交易议案，关联董事陈惠仁先生、关锡友先生、孙恺先生履行了回避表决义务，本关联交易需提交股东大会审议。关联股东工业公司将回避在股东大会上对该议案的表决。

    2、公司三名独立董事事前审阅了本次交易的有关材料，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

    上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,未损害广大中小股东的利益。

    3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    沈阳机床2006年拟购入银丰铸造公司生产的各种铸件、锻件等，产品单价为树脂砂6900元/吨、黏土砂5950元/吨，总价款不超过人民币6亿元。

    产品的规格型号、数量、类别、交货方式、付款期限、结算方式、验收方式等有关事项按双方签订的正式购货合同执行。

    银丰铸造公司保证按合同规定日期如期交货，并保证提供给甲方的产品符合有关部门标准和合同的规定，若银丰铸造公司所交产品质量不符合同要求的，如果沈阳机床同意利用，应当按质论价；如果沈阳机床不能利用的，由银丰铸造公司负责包换或包修，并承担修理、调换或退货而支付的实际费用。

    本议向书需提请沈阳机床股份有限公司董事会、股东会讨论通过后方可生效。

    七、其他相关说明

    备查文件目录：

    1、阳机床股份有限公司第4 届董事会第7 次会议决议

    2、沈阳机床股份有限公司第4 届监事会第2 次会议决议

    3、本公司与银丰铸造公司签署的《产品采购意向书》

    

沈阳机床股份有限公司董事会

    二○○六年二月二十一日