本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    1、公司本次股权分置改革相关股东会议(以下简称"相关股东会议")召开期间无修改或否决提案的情况，亦无新议案提交表决。

    2、《沈阳机床股份有限公司股权分置改革实施公告》将于近日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

    (http://www.cninfo.com.cn)；

    3、公司股票的复牌时间详见《沈阳机床股份有限公司股权分置改革实施公告》，在此之前公司股票继续停牌。

    一、会议召开的情况

    1、会议召开时间：

    会议召开时间为：2006 年2 月17 日(周五)14：00

    网络投票时间为：2006 年2 月15 日-2 月17 日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006 年2 月15 日至2006 年2 月17 日每个交易日上午9：30 至11：30、下午13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2006 年2 月15 日9:30 至2 月17 日15:00。

    2、股权登记日：2006 年2 月6 日

    3、现场会议召开地点：沈阳市铁西区北二东路10-1 号公司会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议主持人：公司董事长陈惠仁

    6、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式。

    本次相关股东会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件规定。

    二、会议出席情况

    参加本次相关股东会议的股东及股东代理人共计代表股份218,316,531 股，占公司股份总数的64.037%。

    1、非流通股股东出席情况

    参加现场会议投票表决的非流通股股东及股东代理人13 人，代表股169,121,503 份股，占公司非流通股股份总数的95.41%。

    2、流通股股东出席情况

    参加本次相关股东会议表决的流通股股东及股东代理人1,853 人，代表股份49,195,028 股，占公司流通股股份总数的36.34%，占公司股份总数的14.43%。其中：

    (1)参加现场投票表决的流通股股东及股东代理人145 人，代表股份631,700 股，占公司流通股股份总数的0.466%，占公司股份总数的0.185%(其中委托董事会投票的流通股东143 人，代表股份507,150 股，占公司流通股股份总数的0.374%，占公司股份总数的0.148%，由公司董事会秘书办理了上述股东的投票事宜)。

    (2)通过网络投票的流通股股东1,708 人，代表股份48,563,328股，占公司流通股股份总数的35.873%，占公司股份总数的14.244%(其中1 名共计持有5,000 股的流通股股东既参加了网络投票，又委托董事会投票，根据规定，以委托董事会投票表决为准)。

    公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及公司聘请的律师出席了本次相关股东会议。

    三、提案审议情况

    本次相关股东会议审议了会议的唯一议案《沈阳机床股份有限公司股权分置改革方案》,方案的主要内容为:

    (1)改革方案要点

    本公司非流通股股东沈阳工业国有资产经营有限公司(简称“工业公司”)和其他非流通股股东向持有本公司流通A 股的股东做出对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，所有非流通股股份获得在A 股市场的流通权。公司非流通股股东共向流通A 股股东安排4,467.30 万股股票对价，即流通A 股股东每持有10 股流通A 股获付3.3 股对价股份。

    (2)非流通股股东的承诺事项

    本公司控股股东工业公司按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出了法定承诺，具体内容如下：所持股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    除此之外，公司控股股东工业公司做出如下特别承诺：

    1.工业公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。该项承诺期期满后，工业公司在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售有限售条件的股份；

    2.公司的34 家募集法人股股东中，目前已有19 家募集法人股股东明确表示同意参与本次股权分置改革。工业公司同意，对于根据本次股权分置改革方案的规定，需由其他未明确表示参与本次股权分置改革的募集法人股股东承担的对价安排，由工业公司代为垫付。代为垫付对价后，未明确表示同意参与本次股权分置改革的募集法人股股东所持股份在上市流通前，应由其按相关股东会议表决通过的方案，向工业公司偿付相应的对价。

    3.工业公司承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

    4.工业公司声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

    四、提案表决结果

    以投票表决方式通过公司股权分置改革方案。本次参加相关股东会议的有效表决权股份总数为218,311,531 股，其中参加表决的流通股股东有效表决权股份为49,190,028 股。

    1、全体股东表决情况

    赞成票216,675,385 股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的99.251%；

    反对票1,603,946 股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.735%；

    弃权票32,200 股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.015%；

    2、流通股股东表决情况

    赞成票47,553,882 股，占参加本次相关股东会议投票表决的流通股股股东有效表决权股份的96.674%；

    反对票1,603,946 股，占参加本次相关股东会议投票表决的流通股股股东有效表决权股份的3.361%；

    弃权票32,200 股，占参加本次相关股东会议投票表决的流通股股股东有效表决权股份的0.065%。

    3、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    序号                                                股东名称      持股数   表决结果
    1      中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深   5,000,000       同意
    2                                     全国社保基金一零六组合   4,208,883       同意
    3                                           银丰证券投资基金   3,451,670       同意
    4                  东方证券－农行－东方红1号集合资产管理计划   2,982,100       同意
    5                             中国工商银行－金泰证券投资基金   2,400,000       同意
    6                       中国银行－金鹰成份股优选证券投资基金   2,023,954       同意
    7                                           泰和证券投资基金   1,408,775       同意
    8             招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基金   1,370,045       同意
    9                 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金   1,331,889       同意
    10                                      东方证券股份有限公司   1,300,000       同意

    4、表决结果

    本次会议议案已得到出席大会的股东代表的三分之二以上的有效表决权同意，并经出席大会流通A 股股东代表的三分之二以上的有效表决权同意，此提案获得通过。

    五、律师出具的法律意见

    辽宁昊星律师事务所曲东、马戈律师对本次相关股东会议全过程进行了见证，并出具法律意见书，结论意见为：本次相关股东会议召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序均符合法律、法规、其他规范性文件的相关规定，表决结果真实有效。

    六、备查文件

    1、沈阳机床股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；

    2、辽宁昊星律师事务所《关于沈阳机床股份有限公司股权分置改革A股相关股东会议的见证意见》；

    3、《沈阳机床股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)。

    

沈阳机床股份有限公司

    二○○六年二月十七日