每日必读保 荐 机 构：中国银河证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所做的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本次股权分置改革方案在A股市场相关股东会议网络投票前需得到辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，能否得到或及时得到批准存在一定的不确定性
2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
3、本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。
4、本次股权分置改革由本公司第一大股东沈阳工业国有资产经营有限公司和其他非流通股股东向流通A股股东安排对价及履行相关义务。截至本说明书签署日，沈阳工业国有资产经营有限公司持有的本公司3,000万股国有股被辽宁省高级人民法院冻结，占其所持本公司国有股股权185,544,503股的16.17%。冻结期限自2005年4月26日至2006年4月26日。该部分被冻结的股份将不影响沈阳工业国有资产经营有限公司在本次股权分置改革中的对价安排。
5、除法定最低承诺外，沈阳工业国有资产经营有限公司还做出如下特别承诺：(1)沈阳工业国有资产经营有限公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。该项承诺期期满后，在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售有限售条件的股份；(2)公司的34家募集法人股股东中，目前已有19家募集法人股股东明确表示同意参与本次股权分置改革。沈阳工业国有资产经营有限公司同意，对于根据本次股权分置改革方案的规定，需由其他未明确表示参与本次股权分置改革的募集法人股股东承担的对价安排，由沈阳工业国有资产经营有限公司代为垫付。代为垫付对价后，未明确表示同意参与本次股权分置改革的募集法人股股东所持股份在上市流通前，应由其按相关股东会议表决通过的方案，向沈阳工业国有资产经营有限公司偿付相应的对价。
重要内容提示
(一)改革方案要点
本公司非流通股股东沈阳工业国有资产经营有限公司(简称"工业公司")和其他非流通股股东向持有本公司流通A股的股东做出对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。
本公司非流通股股东共向流通A股股东安排4,061.18万股股票对价，即流通A股股东每持有10股流通A股获付3股对价股份。
(二)非流通股股东的承诺事项
1、工业公司和募集法人股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、除法定最低承诺外，工业公司还做出如下特别承诺：
(1)工业公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。该项承诺期期满后，工业公司在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售有限售条件的股份；
(2)公司的34家募集法人股股东中，目前已有19家募集法人股股东明确表示同意参与本次股权分置改革。工业公司同意，对于根据本次股权分置改革方案的规定，需由其他未明确表示参与本次股权分置改革的募集法人股股东承担的对价安排，由工业公司代为垫付。代为垫付对价后，未明确表示同意参与本次股权分置改革的募集法人股股东所持股份在上市流通前，应由其按相关股东会议表决通过的方案，向工业公司偿付相应的对价。
3、工业公司承诺："本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失"。
4、工业公司声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份"。
(三)本次改革A股市场相关股东会议的日程安排
1、本次改革A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年2月6日
2、本次改革A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年2月17日
3、本次改革A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年2月15日至2006年2月17日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年2月15日至2006年2月17日每日9：30～11：30；13：00～15：00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年2月15日9：30～2月17日15：00中的任意时间。
(四)本次改革A股股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请A股股票自1月9日起停牌，最晚于1月19日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在1月18日(含本日)之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定改革方案，并申请公司A股股票于公告后下一个交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一个交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。
(五)查询和沟通渠道
热线电话：024-25876185
传真：024-25876185
电子信箱：smtcl@smtcl.com
公司网站：http://www.smtcl.com
证券交易所网站：http://www.szse.cn
一、释义
在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义；
沈阳机床、公司、本公司 指 指沈阳机床股份有限公司
控股股东、工业公司 指 沈阳工业国有资产经营有限公司
募集法人股股东 指 合计持有公司2000.2万股募集法人股的非流通股股东共34家
股权分置 指 A股市场的上市公司股份按照能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股，这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题
非流通股股东 指 在本说明书所载股权分置改革方案实施前，所持沈阳机床的A股股份尚未经批准在证券交易所上市交易的股东
流通A股股东 指 持有沈阳机床流通A股的股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
沈阳市国资委 指 沈阳市国有资产监督管理委员会
保荐机构、银河证券 指 中国银河证券有限责任公司
元 指 除特别注明外，均指人民币元
二、股权分置改革方案
(一) 改革方案概述
本公司非流通股股东向持有本公司流通A股的股东做出对价安排，所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。
1、对价安排
非流通股股东向流通A股股东安排4,061.18万股股票对价，即流通A股股东每10股流通A股获付3股对价股份。
2、对价安排的具体内容
(1)对价：送股。
(2)方式：全体非流通股东向流通A股安排对价，流通A股股东每10股获付3股。
(3)支付对象：实施方案股权登记日下午收市以后在登记公司登记在册的流通A股股东。
(4)安排股份总数：全体非流通股东向流通A股安排对价股份共计40,611,840股。
3、流通权的获得
自股权分置改革方案实施后首个交易日起，非流通股股东持有的原沈阳机床非流通股股份即获得在A 股市场的上市流通权。
4、承诺事项
(1)工业公司及募集法人股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(2)除法定最低承诺外，工业公司还做出如下特别承诺：
工业公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。该项承诺期期满后，工业公司在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售有限售条件的股份。
鉴于公司的募集法人股股东中，目前有15家募集法人股股东未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革，工业公司同意，对于根据本次股权分置改革方案的规定，需由该等股东承担的对价安排，由工业公司代为垫付。代为垫付后，该等股东所持股份如上市流通，应当先向工业公司偿付。
(3)工业公司承诺："本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失"。
(4)工业公司声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份"。
5、对价安排执行情况表
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 工业公司 185,544,503 54.42% 38,522,038 － 147,022,465 43.13%
2 参与本次股权分置改革的募集法人股东 10,577,000 3.10% 2,089,802 － 8,487,198 2.49%
3 未明确表示参与本次股权分置改革的募集法人股东 9,425,000 2.76% － － 9,425,000 2.76%
合计 205,546,503 60.29% 40,611,840 － 164,934,663 48.38%
注：工业公司本次执行对价安排股份数量中，含未明确参与本次股权分置改革的募集法人股东应安排的对价股份1,862,190股。
6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 工业公司 43.13% G+36个月后 自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。
2 其他非流通股股东 5.25% G+12个月后 注(1)
G指公司股改方案实施后首个交易日
注(1)：公司的34家募集法人股股东中，目前已有19家募集法人股股东明确表示同意参与本次股权分置改革。工业公司同意，对于根据本次股权分置改革方案的规定，需由其他未明确表示参与本次股权分置改革的募集法人股股东承担的对价安排，由工业公司代为垫付。代为垫付对价后，未明确表示同意参与本次股权分置改革的募集法人股股东所持股份在上市流通前，应由其按相关股东会议表决通过的方案，向工业公司偿付相应的对价。
7、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份类别 股份数量(股) 持股比例(%) 股份类别 股份数量(股) 持股比例(%)
一、未上市流通股份合计 205,546,503 60.292 一、有限售条件的流通股合计 164,934,663 48.38
国家股 185,544,503 54.42 国家持股 147,022,465 43.13
募集法人股 20,002,000 5.87 社会法人持股 17,912,198 5.25
二、流通股份合计 135,372,800 39.71 二、无限售条件的流通股合计 175,984,640 51.62
A股 135,372,800 39.71 A股 175,984,640 51.62
三、股份总数 340,919,303 100.00 三、股份总数 340,919,303 100.00
8、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司的34家募集法人股股东中，目前已有19家募集法人股股东明确表示同意参与本次股权分置改革。工业公司同意，对于根据本次股权分置改革方案的规定，需由其他未明确表示参与本次股权分置改革的募集法人股股东承担的对价安排，由工业公司代为垫付。代为垫付对价后，未明确表示同意参与本次股权分置改革的募集法人股股东所持股份在上市流通前，应由其按相关股东会议表决通过的方案，向工业公司偿付相应的对价。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价的确定依据：
在股权分置改革中，非流通股股东向流通股股东支付对价的多少并不改变沈阳机床的公司价值，即股权分置改革方案的实施不应使方案实施前后两类股东持有股份的理论市场价值减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。
股权分置改革前非流通股的估值以沈阳机床每股净资产为基础，同时考虑公司在国内装备制造行业中的地位、经营业绩水平和未来发展前景等溢价因素来确定；而流通股的估值则以市场价格确定。
具体而言：
(1)考虑公司2005年第三季度末每股净资产值和一定的溢价水平，保荐机构认为公司非流通股的每股价值为4.16元，则非流通股价值为85,507.34万元(＝非流通股股数 × 每股价值 ＝ 20,554.65 × 4.16)。
(2)按截止2005年12月31日沈阳机床前240个交易日收盘价的平均值作价，沈阳机床流通股价值为88,263.07万元(＝流通股数 × 前240个交易日收盘价的均值 ＝ 13,537.28 × 6.52)。
则沈阳机床的公司价值为173,770.41万元。
本次股权分置改革不会改变公司价值，并且公司总股本不变，则股权分置改革后公司股票的理论价格为5.10元。
即：173,729.30 ÷ 34,091.93 ＝ 5.10元
显然，由于实施股权分置改革，非流通股每股价值由4.16元上升到5.10元，每股增加0.94元，意味着非流通股的价值因取得流通权而增加19,321.37万元，该部分价值是非流通股股东为获得流通权而应支付的对价，按公司股票的理论价格折算为股份就是3,788.50万股，即相当于每10股流通股获付2.80股。
为了充分保护公司流通股股东的权益，工业公司和其他非流通股股东同意，向流通A股股东安排4,061.18万股股票对价，即流通A股股东每持有10股流通A股获付3股对价股份。
2、保荐机构分析意见
保荐机构认为，公司非流通股股东为取得所持股票在A股市场流通权向流通A股股东安排股票对价，流通A股股东每持有10股流通A股获付3股对价股份，该对价水平已高于通过上述理论计算出的对价水平，即流通A股股东每持有10股流通A股至少应获付2.80股对价股份，体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。
沈阳机床2005年前三季度每股收益0.228元，以此为基础，假设2005年全年的每股收益为0.3元，则按照股权分置改革后的理论价格计算的市盈率为17倍，而国外同类上市公司的市盈率一般为27倍左右。因此，沈阳机床实施股权分置改革方案后，按照理论价格计算的市盈率处于较低水平，也有利于保障流通股股东的权益。
三、非流通股股东的承诺及为履行其承诺提供的保证
1、非流通股股东的承诺事项
(1)工业公司及募集法人股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(2)除法定最低承诺外，工业公司还做出如下特别承诺：
工业公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。该项承诺期期满后，工业公司在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售有限售条件的股份。
公司的34家募集法人股股东中，目前已有19家募集法人股股东明确表示同意参与本次股权分置改革。工业公司同意，对于根据本次股权分置改革方案的规定，需由其他未明确表示同意参与本次股权分置改革的募集法人股股东承担的对价安排，由工业公司代为垫付。代为垫付对价后，未明确表示同意参与本次股权分置改革的募集法人股股东所持股份在上市流通前，应由其按相关股东会议表决通过的方案，向工业公司偿付相应的对价。
(3)工业公司承诺："本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失"。
(4)工业公司声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份"。
2、行权股份的监管
为切实履行其承诺义务，工业公司将请求登记公司对上述用于行权的股份进行锁定和监管。
四、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由工业公司提出，向流通A股股东安排对价及履行相关义务，并依照国有股权管理规定报辽宁省国有资产监督管理委员会审批。截至本说明书签署日，工业公司持有公司股份185,544,503股，占公司总股本的54.42%，占公司非流通股股份的90.27%。
截至本说明书签署日，工业公司持有的本公司3,000万股国有股被辽宁省高级人民法院冻结，占其所持本公司国有股股权185,544,503股的16.17%。冻结期限自2005年4月26日至2006年4月26日。该部分被冻结的股份将不影响工业公司在本次股权分置改革中的对价安排。
依据国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]269号文以及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的公司股东名册，工业公司于2005年12月26日签署《关于同意参加沈阳机床股份有限公司股权分置改革的协议》，其作为有权提出改革动议的唯一非流通股股东，持有沈阳机床185,544,503股份，占公司总股本的54.42%，股权性质为国家股，承诺在协议签署日至公司股权分置改革全部完成日为止，所持公司股份不发生转让、出售、配售、回购、收回、赠与等形式的单方面的改变。
五、股权分置过程中存在的风险及对策
1、本次股权分置改革方案在相关股东会议网络投票前需得到辽宁省国资委的批准，能否得到或及时得到批准存在一定的不确定性。
为此，本公司和工业公司将积极与辽宁省国资委联系，就方案的确定与其进行充分沟通，按照其有关要求对方案进行完善，以便尽早取得批准文件。
2、本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。
本公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通A股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，从而争取本次改革方案及相关事项获得A股市场相关股东会议的通过。如果改革方案没有获得A股市场相关股东会议表决通过，工业公司计划在三个月后，视情况，按有关规定重新提出股权分置改革动议。
3、截至本说明书签署日，工业公司持有的本公司3,000万股国有股被辽宁省高级人民法院冻结，占其所持本公司国有股股权185,544,503股的16.17%。冻结期限自2005年4月26日至2006年4月26日。该部分被冻结的股份将不影响工业公司在本次股权分置改革中的对价安排。由于距方案实施日尚有一段时间，工业公司所持本公司股份中在股权分置改革方案实施前仍有可能被动地发生权属争议、质押、冻结等情形。
工业公司已出具承诺函，承诺在公司股权分置改革方案实施前不转让所持股份，亦不将股份进行质押。如果可用于执行对价的非流通股份被司法冻结、扣划，工业公司将积极与相关权利人进行协商，并采取合法有效的措施，避免出现非流通股股东无法安排股份对价的结果。
4、股价波动的风险。证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
六、保荐机构、律师事务所及其持有、买卖公司流通股份情况
(一)聘请的保荐机构、律师事务所
1、保荐机构
保荐机构：中国银河证券有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人：朱利
保荐代表人：王红兵
电话：(010)66568888
传真：(010)66568704
2、律师事务所
律师事务所：辽宁昊星律师事务所
办公地址：沈阳市沈和区北站路78号邮政大厦833室
法定代表人：杨建国
经办律师：陈碾昌 曲东
电话：024-22593833
传真：024-22593071
(二)保荐意见结论
在沈阳机床及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，银河证券认为：沈阳机床股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，沈阳机床非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理，改革方案体现了对流通股股东权益的保护。银河证券愿意推荐沈阳机床进行股权分置改革工作。
(三)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的律师认为：公司及参与本次股权分置改革的非流通股股东均具备进行本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革的方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革在目前阶段已经履行了必要的法律程序。
沈阳机床股份有限公司董事会
二○○六年一月六日
