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沈阳机床股份有限公司第四届董事会第一次会议通知于2005年4月8日以书面通知的形式发出，于2005年4月12日在北京召开。会议应到董事9人，出席9人。监事会监事及公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由陈惠仁先生主持。会议审议并通过了如下事项：
一、选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案。
会议选举陈惠仁先生为公司第四届董事会董事长；选举关锡友先生为公司第四届董事会副董事长
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、修改《公司章程》议案。
议案有关内容详见：附件一。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、聘任公司总裁、董事会秘书的议案。
董事会聘任耿洪臣先生为公司总裁；聘任孙恺先生为公司董事会秘书。
公司独立董事武常岐先生、刘永泽先生、石英女士同意公司董事会聘任上述高管人员。
耿洪臣先生、孙恺先生简历见附件三。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、修改公司《独立董事制度》。
议案有关内容详见：附件二。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、聘任公司副总裁的议案。
董事会聘任高明辉先生、孙恺先生、张日峰先生、赵立志先生为公司副总裁。
公司独立董事武常岐先生、刘永泽先生、石英女士同意公司董事会聘任上述高管人员。
高明辉先生、孙恺先生、张日峰先生、赵立志先生简历见附件三
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议公司二○○五年第一季度报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、召开2005年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
沈阳机床股份有限公司董事会
二○○五年四月十二日
附件一：
沈阳机床股份有限公司修订《公司章程》说明
一、原公司章程第二十条修改如下：
原公司章程为：
第二十条 公司的股本结构为：普通股34,092 万股，其中:沈阳资产经营有限公司持有国家股18,554.5 万股，占公司总股本的54.42%；(2)社会法人股2,000.2 万股，占公司总股本的5.87%；(3)社会公众股13,537.3 万股，占公司总股本的39.71%。
修改为：
第二十条 公司的股本结构为：普通股34,092 万股，其中:沈阳工业国有资产经营有限公司持有国家股18,554.5 万股，占公司总股本的54.42%；(2)社会法人股2,000.2万股，占公司总股本的5.87%；(3)社会公众股13,537.3 万股，占公司总股本的39.71%。
二、原公司章程第三十九条修改如下：
原公司章程为：
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。
修改为：
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，其所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。
三、原公司章程第四十七条修改如下：
原公司章程为：
第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
修改为：
第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
股东大会审议本公司章程第六十四条所列事项的，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
四、原公司章程第四十八条修改如下：
原公司章程为：
第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
修改为：
第四十八条 股东会议的通知公告包括以下内容：
（一）召开会议基本情况
主要说明本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议地点和会议召开方式。
（二）会议审议事项
应逐一列明需提交股东大会表决的提案，涉及需逐项表决的提案，予以强调；应详细介绍所有提案的具体内容，如果有关内容已经披露的，应说明披露时间、报刊和公告名称。同时在指定的网站上披露有助于股东对拟讨论的事项做出合理的判断所必需的其他材料。
（三）会议出席对象
确定有资格参加股东大会股东的股权登记日和其他出席对象。以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会议登记方法
主要说明投票方式、登记方式、登记时间和登记地点。
（五）其他
主要说明会议联系方式和会议费用情况。
（六）备查文件。”
公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
五、原公司章程第四十九条修改如下：
原公司章程为：
第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人单位印章或者由其正式委托的代理人签署。
修改为：
第四十九条 股东可以亲自出席股东大会或参加网络形式投票，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会和深圳证券交易所所发布的有关实施办法办理。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
六、在原章程第六十二条后增加第六十三、六十四、六十五条，原条款相应顺延，具体修改条款如下：
第六十三条 公司建立股东大会网络投票系统，股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式。公司在召开股东大会时，除现场会议外，由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台，但公司召开股东大会审议本公司章程第64条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台，实行网上投票制度。公司股东大会实施网络投票时，按照中国证监会和深圳证券交易所发布的有关规定办理。
第六十四条 公司在股东大会审议以下事项时，实行社会公众股股东表决制，即除经全体股东大会审议表决通过外，还需参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第六十五条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。
七、原公司章程第六十三条修改如下：
原公司章程为：
第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
修改为：
第六十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对本章程第64条规定的事项做出决议，除符合上述规定以外，还应经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
八、原公司章程第六十九条修改如下：
原公司章程为：
第六十九条 每一审议事项的投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
修改为：
第七十二条 每一审议事项的投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。
须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票结果。
九、原公司章程第七十八条修改如下：
原公司章程为：
第七十八条 《公司法》第五十七条 、第五十八条 规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
修改为:
第八十一条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的董事。
十、原公司章程第八十三条修改如下：
原公司章程为：
第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参加本次会议，但可以书面形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。董事会对本条所规定事项的批准，应经出席董事会会议的董事之半数以上通过。
修改为:
第八十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事回避和表决的具体程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会详细披露其关联关系；
（二）董事会在审议有关关联交易的事项时，会议主持人应宣布该项交易为关联交易，明确说明所涉及的有关联关系的董事及其与该项交易事项的关系说明，有关关联董事应予回避表决等事项，关于该关联交易事项的董事会会议决议中应明确说明有关关联董事的回避表决情况；
（三）董事会审议有关关联交易的事项时，关联董事不应当参与投票表决。在非关联董事不足公司全体董事半数的情况下，经有权部门批准，关联董事可以参与表决，但关于该关联事项的董事会决议通过后应当提请股东大会审议并详细披露表决情况；
（四）关联董事未经有权部门批准而擅自参与关于该关联事项的表决的，其所投之票按无效票处理五对关联交易事项关联董事未按上述程序进行关联信息披露或回避表决董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议；
（五）关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。
十一、原公司章程第一百一十八条修改如下：
原公司章程为：
第一百一十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
修改为:
第一百二十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
十二、原公司章程第一百一十九条修改如下：
原公司章程为：
第一百一十九条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大专以上学历；
（二）具有必备的行业知识和相关工作经验，熟悉公司经营情况。
本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
修改为:
第一百二十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的金融、证券、财务、管理、法律专业知识，熟悉公司经营情况，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
本章程第八十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
十三、原公司章程第一百二十一条修改如下：
原公司章程为：
第一百二十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规，证管部门的有关规定和公司章程；为董事会决策提供意见和建议；
（三）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（五）负责管理和保存公司从中央登记结算公司取得的股东名册，确保有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（六）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；
（七）负责筹备公司的境内外推介宣传活动；
（八）负责处理与公司、证管部门、深圳证券交易所、各中介机构及其它相关机构的有关事宜；
（九）董事会授予的其它职权。
修改为:
第一百二十四条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所有关规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所有关规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）董事会授予的其它职权。
十四、原公司章程第一百二十二条修改如下：
原公司章程为：
第一百二十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘用的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
修改为：
第一百二十五条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
十五、在原章程第一百二十二条后增加第一百二十六条，原条款相应顺延，具体修改条款如下：
第一百二十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
十六、原公司章程第一百二十五条修改如下：
原公司章程为：
第一百二十五条 董事会秘书未按国家有关法律、法规、规章及公司章程办事，董事会可以按照深圳市证券管理办公室和深圳证券交易所的建议免去其职务。
修改为：
第一百二十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
十七、在原章程第一百二十五条后增加第一百三十条，原条款相应顺延，具体修改条款如下：
第一百三十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
十八、原公司章程第一百二十七条修改如下：
原公司章程为：
第一百二十七条 《公司法》第五十七条 、第五十八条 规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
修改为：
第一百三十二条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的经理。
十九、原公司章程第一百三十八条修改如下：
原公司章程为：
第一百三十八条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事，董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
修改为：
第一百四十三条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
二十、原公司章程第一百五十九条修改如下：
原公司章程为：
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
修改为：
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配议案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
附件二：
沈阳机床股份有限公司修改《独立董事制度》说明
一、原独立董事制度第四条第三款修改如下：
原制度为：
（三）在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
修改为：
（三）在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
二、原独立董事制度第五条修改如下：
原制度为：
第五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
修改为：
第五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易) 应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事在公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会的成员中占有二分之一以上的比例。
三、原独立董事制度第六条修改如下：
原制度为：
第六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
修改为：
第六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用或解聘会计师事务所；
（五）当公司董事局未做出现金利润分配预案时；
（六）当公司变更募集资金项目的投向时；
（七）公司的自然人股东、实际控制人对公司现有或新发生的总额高于30万元，或者公司的非自然人股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
四、在原独立董事制度第六条后增加第七、八、九条，原条款相应顺延，具体修改条款如下：
第七条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。
第八条 公司独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事对履职过程中遇到的阻力和困难应主动和监管部门联系，并主动向监管部门获取与公司有关的监管信息；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。
第九条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事局审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。
附件三
沈阳机床股份有限公司高级管理人员简历
耿洪臣先生:总裁，男，1963年出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师；曾任沈阳第一机床厂八车间工艺员、工段长、主任助理、副主任、副总调度长、第一副总调度长、厂长助理兼总调度长、副总经理，沈阳机床（集团）有限责任公司总经理助理兼营销部长、公司副总裁。
高明辉先生:副总裁，男，1963年出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师；曾任沈阳第一机床厂车床研究所设计员、所长助理、副所长、所长兼副总工程师，沈阳第一机床厂副总经理、总经理。
孙恺先生：副总裁、董事会秘书，男，1966年出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师；曾任辽宁省医疗器械公司进出口部副经理，辽宁信托投资公司总经理助理，辽宁省政府金融办处长，沈阳机床股份有限公司财务本部部长、副总裁。
张日峰先生：副总裁，男，1965年出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师；曾任中捷友谊厂钻镗床研究所设计员、副处长、处长，研究所副所长、所长，沈阳布卡特委博机床有限公司(中德合资)总经理兼总工程师。现任沈阳布卡特委博机床有限公司总经理。
赵立志先生：副总裁，男，1965年出生，中共党员，工程师；曾任沈阳第一机床厂总工程师办公室主任、总经理办公室主任、厂长助理、副总经理。
