本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次股东大会无增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    沈阳机床股份有限公司2004年度股东大会于2005年3月10日在公司十五楼会议室以现场表决方式召开。本次会议由公司董事会召集，由公司副董事长关锡友先生主持。出席会议的股东及股东授权委托代表12人，代表股份190,816,504股，占公司总股本的55.97%。其中:流通股股东2人，代表股份25,000股，占公司流通股股东股份的0.02%;非流通股股东10人，代表股份190,791,504股，占公司非流通股股东股份的92.82%。公司部分董事、监事及高管人员出席了会议。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。会议审议了如下议案：

    三、提案审议和表决情况

    （一）公司2004年度董事会工作报告；

    表决结果：同意190,816,504股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权的100%。其中，流通股股东的表决结果是：同意25,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议流通股有效表决权的100%。

    会议通过《公司2004年度董事会工作报告》

    （二）公司2004年度监事会工作报告；

    表决结果：同意190,816,504股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权的100%。其中，流通股股东的表决结果是：同意25,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议流通股有效表决权的100%。

    会议通过《公司2004年度监事会工作报告》

    （三）公司2004年度报告及年报摘要；

    表决结果：同意190,816,504股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权的100%。其中，流通股股东的表决结果是：同意25,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议流通股有效表决权的100%。

    会议通过《公司2004年度报告及年报摘要》

    （四）二○○四年度利润分配议案；

    表决结果：同意190,816,504股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权的100%。其中，流通股股东的表决结果是：同意25,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议流通股有效表决权的100%。

    会议通过《公司2003年度利润分配方案》。

    经天华会计师事务所审计，公司2004年度实现利润总额7,810万元，净利润5,902万元, 鉴于公司截止2003年度累计未分配利润-8,147万元，按照《公司章程》规定，本年度利润用于弥补亏损，不进行利润分配,亦不实施资本公积金转增股本。

    （五）关于续聘北京天华会计师事务所为2005年度审计机构的议案；

    表决结果：同意190,816,504股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权的100%。其中，流通股股东的表决结果是：同意25,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议流通股有效表决权的100%。

    会议通过《关于续聘北京天华会计事务所为2004年度审计机构的议案》

    （六）关于沈阳机床股份有限公司二○○五年日常关联交易的议案；

    表决结果：同意5,272,001股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权的100%。其中，流通股股东的表决结果是：同意25,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议流通股有效表决权的100%。关联股东沈阳工业国有资产经营有限公司在审议本议案时已回避表决。

    会议通过《关于沈阳机床股份有限公司二○○五年日常关联交易的议案》

    （七）关于公司因搬迁改造与沈阳机床集团签订资产出让协议和补偿协议的议案；

    表决结果：同意5,272,001股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权的100%。其中，流通股股东的表决结果是：同意25,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议流通股有效表决权的100%。关联股东沈阳工业国有资产经营有限公司在审议本议案时已回避表决。会议通过《关于公司因搬迁改造与沈阳机床集团签订资产出让协议和补偿协议的议案》

    （八）关于公司董事会换届选举议案；

    会议采用累积投票方式选举产生了公司第四届董事会：

    1、经投票表决，同意陈惠仁先生任董事191,466,505票，其中流通股为25,000票；

    2、经投票表决，同意关锡友先生任董事190,816,504票，其中流通股为25,000票；

    3、经投票表决，同意卢淑艳女士任董事190,816,504票，其中流通股为25,000票；

    4、经投票表决，同意出孙恺先生任董事190,816,504票，其中流通股为25,000票；

    5、经投票表决，同意张日峰先生任董事190,816,504票，其中流通股为25,000票；

    6、经投票表决，同意王胜先生任董事190,816,504票，其中流通股为25,000票；

    7、经投票表决，同意武常岐先生任独立董事190,816,504票，其中流通股为25,000票；

    8、经投票表决，同意刘永泽先生任独立董事190,816,504票，其中流通股为25,000票；

    9、经投票表决，同意石英女士任独立董事190,166,503票，其中流通股为25,000票。

    第四届董事会由9人构成：陈惠仁先生、关锡友先生、卢淑艳女士、孙恺先生、张日峰先生、王胜先生、武常岐先生、 刘永泽先生、石英女士。其中武常岐先生、 刘永泽先生、石英女士为独立董事。

    （九）关于公司监事会换届选举议案

    1、经投票表决，同意张伟明先生任公司监事，同意190,816,504股，反对0股，弃权0 股，同意股数占出席会议有效表决权的100%。其中，流通股股东的表决结果是：同意25,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议流通股有效表决权的100%。

    2、经投票表决，同意申聪女士任公司监事，同意190,816,504股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权的100%。其中，流通股股东的表决结果是：同意25,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议流通股有效表决权的100%。

    3、经投票表决，同意田军先生任公司监事，同意190,816,504股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权的100%。其中，流通股股东的表决结果是：同意25,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议流通股有效表决权的100%。

    4、经投票表决，同意池德林先生任公司监事，同意190,816,504股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权的100%。其中，流通股股东的表决结果是：同意25,000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议流通股有效表决权的100%。

    5、经投票表决，同意林伟先生任公司监事，同意190,816,504股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权的100%。其中，流通股股东的表决结果是：同意25000股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议流通股有效表决权的100%。

    第四届监事会由5人构成：张伟明先生、申聪女士、田军先生、池德林先生、林伟先生。

    四、见证律师出具的法律意见

    本次会议经北京金诚同达律师事务所石艳玲律师、赵程涛律师现场见证，认为公司本次2004年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，股东大会决议合法有效。

    上述议案详细资料参见本公司董事会于2005年2月4日在《中国证券报》、《证券时报》以及深交所巨潮网站刊登的资料。

    特此公告。

    

沈阳机床股份有限公司董事会

    二○○五年三月十日

    北京市金诚同达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书

    致：沈阳机床股份有限公司

    依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）和《沈阳机床股份有限公司章程》的有关规定，北京市金诚同达律师事务所（以下称本所）接受沈阳机床股份有限公司（以下称公司）的委托，指派赵程涛律师、石艳玲律师就公司于2005年3月10日召开的2004年度股东大会出具法律意见。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，指派律师列席本次股东大会，并对公司本次股东大会的有关事宜进行了验证，现出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会经公司第三届董事会第二十一次会议决议召集。有关召开本次股东大会的主要事项，公司董事会已于2005年2月4日在《中国证券报》和《证券时报》上以公告形式通知全体股东。本次股东大会如期于2005年3月10日在沈阳市铁西区北二东路10-1号公司15楼会议室召开。

    本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致。前述程序符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验，出席本次股东大会的股东及股东授权的委托代理人共12人，代表股份190,816,504股，占公司总股本的55.97%。经本所律师审查后确认，上述参加会议人员的资格均合法有效。

    三、股东大会新提案股东的资格

    本次股东大会审议了董事会提出的全部议案，股东没有提出新提案。

    四、股东大会表决程序

    本次股东大会对列入会议通知的9项议案进行了逐项表决； 9项议案均获本次股东大会通过。

    上述表决经两名监票人监票，两名计票人统计并当场公布表决结果。出席会议的股东未对表决结果提出异议。

    本所律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和公司章程的有关规定，股东大会决议合法有效。 本法律意见书正本两份，副本两份。

    

北京市金诚同达律师事务所

    经办律师：赵程涛

    石艳玲

    二○○五年三月十日