河北华玉股份有限公司第三届董事会第四次会议于2002年11月25日在公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实际出席会议董事8人，独立董事唐庆国委托独立董事张秋生出席会议并行使表决权，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

    会议经过认真审议，作出如下决议：

    一、审议通过了公司调整产业结构的议案；

    (一)、全面调整现有产业结构，对现有资产进行整合，充分提高资产使用效率，具体措施如下：

    1、调整陶瓷产业。按照公司董事会和股东大会审议通过的有关决议，公司已设立控股子公司邯郸华玉瓷业有限责任公司，将原有陶瓷经营资产进行整合，作为公司经营陶瓷资产和业务的专业公司。责成公司经营班子进一步加强对陶瓷业务的调控，授权董事长签署有关陶瓷资产和债务转移的协议。

    2、调整电缆产业。责成公司经营班子按照第二次董事会会议通过的“关于转让控股子公司山东阳谷电缆集团有限公司部分股权不再控股该公司的议案”，落实资产评估和审计工作，授权董事长签署有关转让协议。

    (二)投资基础产业和房地产业，为公司健康稳定发展奠定基础。

    1、责成公司经营班子按照第二次董事会和2001年度股东大会通过的《关于调整部分募集资金投向的决议》，落实对九台2000家园二期房地产项目投资，并抓好项目经营管理，保证项目收益。

    2、投资北京黄寺大街德胜置业大厦项目。通过收购或参股德胜置业大厦开发商北京颐西房地产开发有限公司的股权，投资开发德胜置业大厦。授权董事长及经营班子做好收购或参股的前期各项工作(待收购或参股方案确定后，另行公告)。

    3、通过出资843万元参股河南孙口黄河公路大桥有限公司10％股权议案，授权公司董事长根据公司资金情况分批收购股权达到控股该公司。该公司为孙口黄河公路大桥投资经营单位，孙口黄河公路大桥全长8.37千米(包括引桥)，总投资概算2.5亿，收费期25年，目前已完成全部审批及施工前各项准备工作，明年1月动工，建设工期30个月(此事项为关联交易，本公司董事、副总经理钱少敏先生受本公司委派担任该公司法定代表人，关联人钱少敏先生已回避对该事项的表决)。

    该公司成立于2002年7月29日，注册地址：河南省郑州市文化路115号，法定代表人：钱少敏，注册资本：8433万元，经营范围：孙口黄河公路大桥建设的投资、管理。

    4、责成公司经营班子落实前次董事会审议通过的有关决议，抓紧江苏华玉大地资源开发有限公司的组建工作，尽快落实项目立项及土地的储备工作；抓紧整合公司在河北的原有闲置资产，发挥资产效率。

    二、审议通过调整山东阳谷电缆集团有限公司股权转让比例的议案；

    鉴于近期签订的《股份转让协议》中的条款，公司将原第三届董事会第二次会议审议通过的转让比例(详见2002年8月17日《中国证券报》和《证券时报》)变更为：拟将本公司持有的山东阳谷电缆集团有限公司90％股份中的50％转让给阳谷鲁银实业有限公司，拟转让给翟继温21％(原拟受让人翟冬玲女士更换为翟继温，上述两项股份转让计帐面净资产值15535万元。转让价以帐面净资产上浮8％，约计16778万元，其中转让给鲁银实业为10940万元，转让给翟继温为5837万元，实际转让价按审计结果进行调整。转让款公司拟投向房地产、交通资源及农业资源开发、教育资源等基础产业项目。审计报告及独立财务顾问报告在召开临时股东大会五日前另行公告，此事项为关联交易，关联董事李银起先生已回避表决，公司第二次临时股东大会审议此事项时，关联股东须回避表决)。转让后阳谷鲁银实业有限公司持有山东阳谷电缆集团有限公司60％，本公司持有19％，翟继温持有21％。

    三、为了保证公司产业结构调整的顺利实施，公司董事会提请2002年第二次临时股东大会授权董事会向有关银行贷款筹资1.8亿元，专项用于产业结构调整中新增项目的资金缺口。

    (上述二、三项须报公司2002年度第二次临时股东大会批准。)

    四、同意为深圳市鼎玉实业有限公司向光大银行深圳分行营业部申请贷款2000万元人民币提供担保。

    五、因工作调动原因，石伟先生不再担任公司副总经理职务。

    六、审议通过召开公司2002年度第二次临时股东大会的议案。

    会议决定于2002年12月28日召开公司2002年度第二次临时股东大会。

    1、会议时间：2002年12月28日上午9：30；

    2、会议地点：河北省邯郸市峰峰矿区彭新路21号本公司会议室；

    3、会议内容：

    1审议转让本公司控股公司山东阳谷电缆集团有限公司部分股权的议案(关联股东须回避表决)；

    2审议向有关银行贷款筹资1.8亿元，专项用于产业结构调整中新增项目的资金缺口(提请公司2002年度第二次临时股东大会授权公司董事会办理上述两项议案具体事宜)。

    4、出席会议对象：

    1截止2002年12月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人，均有权出席会议参加表决；

    2本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记办法：

    登记手续：法人股股东持股权凭证、法定代表人签署的授权委托书和出席人身份证及股东单位营业执照复印件，办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证和股东帐户卡，代理出席的应持有委托人签署的授权委托书及出席者本人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    登记时间：2002年12月24日－12月25日。

    登记地址：北京市西城区德外黄寺大街24号甲24号楼B栋二层公司证券部。

    与会股东住宿交通费自理。

    6、联系方法：

    联系电话：010－82284572

    联系传真：010－82284580

    联系人：郭宝贵、王艳

    特此公告

    

河北华玉股份有限公司董事会

    2002年11月27日

    备查文件

    1、河北华玉股份有限公司第三届董事会第四次会议决议

    2、山东阳谷电缆集团有限公司股权转让协议书

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席河北华玉股份有限公司2002年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 受托日期：