河北华玉股份有限公司第三届董事会第二次会议于2002年8月15日在公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实际出席会议8人。独立董事唐庆国先生因公未参加会议，委托独立董事张秋生代理出席，并行使表决权，董事曾鸣先生未参与2002年半年度报告审议。本次会议由董事长路联先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

    会议经过认真审议，作出如下决议：

    一、审议通过公司2002年半年度报告及摘要；

    二、会议决定2002年半年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本；

    三、审议通过公司《关于转让控股公司山东阳谷电缆集团有限公司部分股权》的议案；

    截止2002年6月30日山东阳谷电缆集团有限公司帐面总资产为38055万元，净资产21874万元，2001年净利润1503万元，2002年上半年净利润188万元，为本公司持有90％的股权，享有所有者权益为19686.5万元。会议决定，将本公司享有的所有者权益中的7500万元转让给阳谷鲁银实业有限公司，5100万元转让给翟冬玲女士，本公司仍持有7086.6万元。由于原持有山东阳谷电缆集团有限公司10％股权的山东阳谷电缆股份有限公司同时将其股权全部转让给阳谷鲁银实业有限公司，所以此次股权转让完成后，持有山东阳谷电缆集团有限公司股权的股东持股比例将变动为：阳谷鲁银实业有限公司占44.29％，本公司占32.4％，翟冬玲女士占23.31％。此次转让完成后，本公司将退出对山东阳谷电缆集团有限公司的控股地位。

    此议案须经公司临时股东大会审议通过后实施。有关股权转让的关联交易公告待正式协议签订后及时公告，资产评估或审计结果将按规定在临时股东大会召开前另行公告。独立董事对该项转让发表意见，认为不会损害公司及股东利益。

    因本公司董事李银起先生系阳谷鲁银实业有限公司法定代表人及受让方翟冬玲女士配偶，本次转让属关联交易，关联董事李银起回避表决。鉴于本公司第二大股东阳谷鲁银实业有限公司已与北京九台投资管理有限公司签订了股权转让协议，如在召开临时股东大会除权登记日未办理过户手续，阳谷鲁银实业有限公司代表须回避表决。

    四、审议通过公司成立河北华玉置业有限公司的议案；

    决定投资2700万元成立河北华玉置业有限公司(名称以工商管理部门核准为准)。该公司主要从事对本公司闲置资产及土地的开发经营，开展符合公司产业结构调整方向的项目。该公司其他股东及出资方式尚未确定。

    五、审议通过公司成立江苏华玉大地资源开发有限公司的议案；

    决定投资4000万元，与其他股东成立江苏华玉大地资源开发有限公司(名称以工商管理部门核准为准)。该公司主要从事房地产项目的开发，以土地资源为纽带开展生态农业、生态旅游、休闲旅游产业的开发。该公司其他股东及出资方式尚未确定。本次交易为非关联交易。

    六、会议决定召开公司2002年第二次临时股东大会，召开时间和内容另行通知。

    特此公告