（第二届董事会第二十一次会议审议通过）

    第一章 总 则

    第一条 为确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称：公司法）和《河北华玉股份有限公司章程》（以下简称：公司章 程）制定本议事规则。

    第二条 董事以及董事会的工作应当遵守本议事规则，如本议事规则与公司章 程有冲突之处，则按公司章程的规定执行。

    第二章 董事会会议

    第三条 董事会会议分为常会和临时会议。

    第四条 董事会常会每会计年度召开两次，第一次会议在每个会计年度终了后 的四个月内召开；第二次会议在每个会计年度的前六个月结束后六十日内召开。每 次会议均由董事长召集并主持，董事长不能召集并主持时，由董事长指定一名董事 召集并主持。

    第五条 有下列情形之一的，董事长应在十五日内召集董事会临时会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）总经理提议时；

    （五）独立董事认为必要时。

    第六条 董事会常会、董事会临时会议均应于会议召开十日以前书面通知全体 董事。但为了公司和股东利益，董事长可以紧急召集董事会临时会议，通知方式可 以采取传真的方式进行，董事会秘书根据董事长的决定具体办理通知事宜。

    第七条 董事会常会、董事会临时会议作出的决议，每位参与表决的董事及董 事代理人均应在决议上签名。

    第八条 董事会的议案，应列入会议议程，董事会常会仅对列入董事会会议议 程的议案决议，不接受任何临时议案。

    董事均有提案权。董事的提案，应当在每次董事会常会召开日之前的二十个工 作日前向董事会秘书提交书面并签名的议案。为便于董事制作议案，董事会应当在 每次董事会常会召开之日前的三十个工作日前向所有董事以书面形式发出议案征集 通知。

    第九条 根据章程第一百二十一条的规定，三分之一以上董事联名提议召开董 事会临时会议时，应向董事会秘书提交由全体联名董事签名的提议函，并由董事会 秘书报董事长召集董事会临时会议。

    监事会提议召开董事会临时会议时，应向董事会秘书递交由过半数监事签名的 提议函。

    总经理提议召开董事会临时会议时，应向董事会秘书递交提议函。

    董事长应在提议函递交之日起的第二天起（如遇法定节假日，则相应顺延）的 十五个工作日内召集董事会临时会议。

    第十条 根据章程第一百二十一条的规定，提议召开董事会临时会议的，提议 者应提出事由及议题。

    董事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受董事的临 时提议。

    第十一条 根据章程第一百二十条、第一百二十二条、第一百二十三条的规定， 董事会会议通知应当采用书面形式；通知内容包括但不限于：会议日期和地点、会 议期限、事由及议题、发出通知的日期。

    第十二条 董事会会议序号按下列原则编排；

    （一）河北华玉股份有限公司董事会常会会议序号编排原则：

    河北华玉股份有限公司X届董事会第X次会议，每一年度只举行两次董事会常会。

    （二）河北华玉股份有限公司董事会临时会议的序号编排原则：

    河北华玉股份有限公司X届董事会第X次（临时）会议。

    第十三条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真 组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董 事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，并作为日后明确董事责任的重要依据。

    第三章 董事会组织机构

    第十四条 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，可以设副董事长2 名， 董事会成员中独立董事不少于三分之一，可以按中国证监会的规定分步选举产生。。

    第十五条 董事会设董事会秘书和秘书处。董事会秘书处是董事会日常办事机 构，在董事会秘书领导下开展工作。

    董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整；

    （四）促使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有关规 定；

    （五）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公 司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国 证监会和公司股票上市的证券交易所；

    （六）为上市公司重大决策提供咨询和建议；

    （七）处理上市公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资人 之间的有关事宜；

    （八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （九）保管股东名册和董事会印章；

    （十）负责对下属公司董事会的联系与必要的工作检查；

    （十一）管理公司股权、证券和有关法律文件档案；

    （十二）参与公司重要活动，定期检查公司董事会的决定是否得到正确执行；

    （十三）负责与机构投资者及重要股东保持沟通；

    （十四）董事会授权的其他事务；

    （十五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。

    第十六条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立发展规划委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，聘请有关专家就公司的资产经营计划、 资产经营方案、发展规划、年度投资计划、重大投资计划、财务预算、财务决算、 增资扩股方案、审计计划等重大问题，提出咨询或评价意见，供董事会决策时参考。

    第十七条 公司必要时可以设立财务总监。

    财务总监受董事会委托行使以下职权：

    （一）从财务的角度，监督检查公司重大投资项目的实施；

    （二）监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施；

    （三）审核公司资金筹措的合法、合理及安全性；

    （四）审核公司重要的财务事项，与总经理联合签署批准董事会规定范围内的 资金支出事项；

    （五）审核下属全资企业、控股公司的重要财务报告；

    （六）向董事会提出公司年度财务预、决算方案，利润分配方案或弥补亏损的 审核意见；

    （七）督促检查公司本部及下属企业财务部门成本、利润等财务计划；

    （八）初审公司增资扩股和分红派息的方案；

    （九）对重大投资发展项目和公司本部对外贷款提出审核意见。

    第十八条 董事会各组织机构负责人由董事会聘任。第四章 董事会工作程序

    第十九条 投资决策程序：根据章程第九十四条、第一百零六条规定，董事会 委托总经理组织有关人员拟定公司经营计划、年度投资计划和重大项目的投资方案， 提交董事会。对重大经营计划和重大投资项目，董事会应当组织有关专家或专业人 员进行论证评审，并提出论证审议报告，董事会根据审议报告形成决议，由总经理 组织实施。

    对于超过公司净资产10％（不含本数）以上的资金进行的投资活动，公司董事 会须报股东大会批准；进行购买国库券或其他形式的无风险投资活动除外，但需报 股东大会追认并备案。

    对于以不超过净资产10％的资金进行的投资活动，公司董事会可以自行决定， 但应严格遵守国家法律、法规和公司章程的规定，投资方案应当报股东大会追认并 备案；投资方案应当符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针，不得对同一个 投资活动以分拆的方式进行。

    净资产10％（不含本数）以上的投资项目应经董事会批准，并提请股东大会审 议通过后实施，并按规定履行信息披露义务。

    第二十条 人事任免程序：总经理、财务总监、董事会秘书由董事会提名委员 会提出人事任免提名；副总经理由总经理或董事会提名委员会提出人事任免提名， 公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件。

    第二十一条 财务预决算程序：董事会审计委员会自行组织或委托财务总监或 总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案的草案，提 交董事会讨论和审议后，由董事会制订方案，提请股东大会审议通过，由总经理或 财务总监组织实施。

    第二十二条 机构设置重大变更程序：董事会规划委员会、薪酬委员会自行组 织或委托总经理根据公司业务发展的需要，拟订机构设置重大变更方案，提交董事 会讨论，形成决议，交由总经理组织实施。

    第二十三条 基本管理制度制定程序：董事会规划委员会自行组织人员或委托 总经理拟订各项基本管理制度的草案，提交董事会讨论，如该制度涉及职工工资、 福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险，还应向董事会提交公司工会和职工代表 大会的意见，形成决议后，由董事长签发。

    下列基本管理制度由总经理或财务总监拟订，报董事会批准：

    （一）公司劳动用工及工资分配制度；

    （二）公司财务会计管理制度；

    （三）公司质量管理制度；

    （四）公司安全环保管理制度；

    （五）公司各部门基本职责；

    （六）其他必要的规章制度。

    第二十四条 其他重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大 经营计划、年度投资计划、限下投资项目以及国债投资等重大事项的文件前，应对 有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可以召开咨询会议，进行审议，经董事 会通过并形成决议后，再签署意见，以减少工作失误。

    第二十五条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长或职能委 员会、财务总监应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事 项时，可以要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长、董事会 有关职能委员会负责人可以提请召开董事会临时会议，作出决议要求总经理予以纠 正。

    第五章 董事会报告

    第二十六条 董事长组织董事会秘书，在每一年度终了后四十日内，拟就董事 会报告，并召集有关人员进行审议；董事会秘书根据审议意见修改定稿，由董事长 提请公司年度第一次董事会常会讨论通过，最后由董事长在年度股东大会上进行报 告，提请股东大会批准后实施。

    第六章 总经理工作报告

    第二十七条 总经理工作报告由总经理组织有关人员拟定，总经理工作报告每 年编报两次，在每半年及年度终了后一个月内向董事会提交，董事长主持专门会议 进行审议，根据审议意见，提交董事会讨论通过，交由总经理或财务总监组织实施。 总经理工作报告应呈送公司股东。

    第七章 董事会秘书工作程序

    第二十八条 董事会秘书负责接受关于召开临时股东会议的提案和召开董事会 临时会议的提议函，并确定上述提案和提议函是否符合公司法和章程的规定，如符 合则在第一时间向董事长汇报，并提出是否召集临时股东会议和董事会临时会议的 建议。

    第二十九条 根据董事长的决定，筹备定期股东会议或临时股东大会、董事会 常会或董事会临时会议，包括但不限于会议通知的寄送，会议议程草案、提案的确 定、会议文件的准备等。

    第三十条 负责登记拟出席股东会议的人数及所代表的股份数，以确定股东会 议召开的有效性，如股东登记日过后，登记拟出席股东会议的人数及所代表的股份 数不具备公司法和章程规定的条件时，则由董事会秘书向董事长报告，并办理公告 或通知事宜。

    第三十一条 董事会秘书在股东会议闭会期间，负责接受股东的质询意见和建 议，并向董事长报告，根据质询意见和建议的情况分别转达给董事会和监事会，并 负责收集答复或说明，以便向股东作出解释。

    第八章 董事会经费

    第三十二条 公司董事会根据《股份有限公司会计制度》的有关规定，设立董 事会经费。董事会经费按每年公司净利润的0.5％—1％提取。

    第三十三条 董事会秘书处负责制定董事会经费开发计划，报董事长批准，纳 入当年财务预算方案，计入管理费用。

    第三十四条 董事会经费用途：

    （一）董事、监事的津贴；

    （二）独立董事的津贴；

    （三）董事会奖励基金。

    第三十五条 下列费用按实际发生额由公司支出：

    1、公司董事会议、监事会议的费用；

    2、以董事会、监事会和董事长、监事会主席名义组织的各种活动经费；

    3、董事会及监事会、董事长及监事会主席的特别费用；

    4、董事、监事出席董事会议、监事会议的差旅费；

    5、董事会秘书的津贴（参照董事津贴标准）和差旅费；

    6、公司依法披露信息的公告费；

    7、董事、监事及董事会秘书的通信费；

    8、董事会、监事会或董事会秘书参加有关协会的会费；

    9、董事会、监事会的其他支出。

    第三十六条 董事会经费由财务部门具体管理，各项支出由董事长批准。董事 长外出或特殊情况需要的临时费用如招待费、通信费、差旅费，由董事会秘书批准。

    第十一章 附 则

    第三十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程执行。

    第三十八条 本议事规则由董事会负责解释。

    

河北华玉股份有限公司董事会

    二OO二年五月二十八日