河北华玉股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2002年5月25 日在公司 会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长路联先生主持，符合 《公司法》及公司章程规定。

    本次会议经过认真审议，作出如下决议：

    一、审议通过增加独立董事议案；

    提名唐庆国先生、张秋生先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后） 。

    二、审议通过公司独立董事津贴议案；

    拟给予独立董事年度津贴3万元人民币（含税）。

    三、审议通过公司独立董事制度；

    四、审议通过公司信息披露管理条例；

    五、审议通过公司募集资金使用管理办法；

    六、审议通过公司董事会议事规则；

    七、审议通过公司股东大会议事规则；

    八、审议通过公司总经理工作规则；

    九、审议通过修改《公司章程》的议案（修改公司章程内容见附件）；

    十、审议通过收购天津港保税区金华龙国际贸易有限公司（简称金华龙公司） 52.1％股权的议案；

    为了扩大公司经营，壮大公司实力，广开贸易渠道，确保公司健康快速发展， 公司拟以自有或自筹资金3897.08万元收购天津港保税区旭晖国际贸易有限公司及5 名自然人股东持有的金华龙公司52. 1 ％的股权（金华龙公司简介：该公司成立于 1998年8月，注册地址天津市天津港保税区南一道，注册资本7480万元， 法定代表 人：接刚，经营范围：国际贸易、建筑材料、现代办公用品。经河北华安会计师事 务所审计，截止2002年4月30日该公司现有总资产11723万元，净资产7472万元，负 债4251万元）。

    提请公司股东大会授权公司董事会及总经理办理收购金华龙公司部分股权具体 事宜。

    十一、审议通过参股设立北京华联行投资管理有限公司（暂定名，以工商管理 部门核准名称为准）的议案；

    为了公司长远发展，寻求投资发展机遇，拓展高科技领域，公司拟投资200 万 元（占该公司注册资本20％），与其他3 家法人及自然人参股设立北京华联行投资 管理有限公司。

    十二、审议通过董事会换届选举议案；

    鉴于本届董事会任期届满须换届选举，公司董事会提名推荐：路联、张庆民、 张士成、李银起、钱少敏、曾鸣、戴灌华为公司第三届董事会董事候选人。提名唐 庆国、张秋生为公司第三届董事会独立董事候选人（新董事候选人曾鸣、戴灌华简 历附后）；

    十三、审议通过续聘会计师事务所议案；

    会议决定续聘河北华安会计师事务所有限公司为本公司2002年度审计机构，聘 期一年。

    十四、审议通过与邯郸陶瓷集团有限责任公司互保的议案；

    公司拟与邯陶集团进行互保。本公司为邯陶集团担保不超过4800万元，邯陶集 团为本公司担保不超过1.5 亿元（关联董事张士成先生现为邯陶集团董事长并兼任 本公司副董事长，回避表决此议案）。

    十五、审议通过与河南路桥建筑工程总公司互保事项议案；

    双方互保金额为壹亿元人民币，互保期限为一年（关联董事钱少敏现为河南路 桥建筑工程总公司副总经理，回避表决此议案）。

    上述第一、二、三、七、九、十、十二、十三、十四、十五项议案须报经公司 股东大会批准；

    十六、鉴于赵平安先生已被提名为公司三届监事会监事候选人，不再担任公司 总会计师职务，聘任其为公司总审计师，任期三年；

    十七、会议决定于2002年6月28日召开公司2001年度股东大会。

    1、会议时间：2002年6月28日上午9：30；

    2、会议地点：河北省邯郸市峰峰矿区彭新路21号本公司会议室；

    3、会议内容：

    1.审议公司董事会2001年度工作报告；

    2.审议公司监事会2001年度工作报告；

    3.审议公司2001年度财务决算报告；

    4.审议公司2001年度利润分配预案；

    经河北华安会计师事务所审计，本公司2001年度实现主营业务收入32906万元， 实现利润总额2143万元，实现净利润1521万元。按《公司章程》有关规定，按10％ 提取法定公积金342万元（含子公司提取的公积金），按5％提取公益金171 万元（ 含子公司提取的公益金）。2001年度本公司可供股东分配的利润为1008万元，加年 初结存利润2812万元，共计可分配利润3590万元。鉴于公司2001年利润大幅度下滑 的情况，及公司将要进行内部资产重组和产业结构调整需要大量资金，为了股东获 取更好的回报，保证公司的长远发展，会议决定2001年度按每10股派发现金0.20元 （含税），共计派发现金229.44万元，其余结存利润3590万元转入下一年度。

    5.审议增加独立董事议案；

    6.审议公司独立董事津贴议案；

    7.审议公司独立董事制度议案；

    8.审议公司股东大会议事规则；

    9.审议修改《公司章程》议案（见附件）；

    10.审议收购天津港保税区金华龙国际贸易有限公司52.1％股权的议案；

    ⑾审议董事会换届选举议案；

    ⑿审议续聘会计师事务所议案；

    ⒀审议公司与邯郸陶瓷集团有限责任公司互保议案；

    ⒁审议公司与河南路桥建筑工程总公司互保议案；

    ⒂审议为本公司控股子公司山东阳谷电缆集团有限公司担保议案（详见2002年 4月12日《中国证券报》、《证券时报》公司二届十八次董事会决议公告， 此议案 关联股东阳谷鲁银实业有限公司须回避表决）；

    ⒃审议公司与北京九台房地开产有限责任公司联合开发九台2000家园项目（二 期）建设议案；

    拟将募集资金调整变更部分6897万元和公司自筹资金 103 万元， 共计人民币 7000万元，投向北京九台2000家园项目（二期）建设（详见2002年4月27 日《中国 证券报》、《证券时报》公司二届二十次董事会决议公告）。

    提请公司股东大会授权公司董事长与北京九台房地产开发有限责任公司签订联 合开发北京九台2000家园项目（二期）建设协议书，并办理具体事宜。

    ⒄审议公司与中国（亚太电缆有限公司）持股公司合资设立山东华太光纤通信 有限公司议案（详见2002年4月27日《中国证券报》、 《证券时报》公司二届二十 次董事会决议公告）；

    提请公司股东大会授权公司董事会办理与中国（亚太电缆有限公司）持股公司 合资设立山东华太光纤通信有限公司，并共同投资建设90万公里光纤拉丝项目具体 事宜。

    ⒅审议关于调整变更公司部分配股募集资金用途议案（详见2002年4月27 日《 中国证券报》、《证券时报》公司二届二十次董事会决议公告及公司关于调整变更 部分募集资金用途的公告）；

    4、出席会议对象：

    1.截止2002年6月18 日下午收市后在深圳证券登记公司登记在册的本公司全体 股东或委托代理人，均有权出席参加表决；

    2.本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记办法：

    登记手续：法人股股东持股权凭证、法定代表人签署的授权委托书和出席人身 份证及股东单位营业执照复印件，办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证和 股东帐户卡，代理出席的应持有委托人签署的授权委托书及出席者本人身份证办理 登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    登记时间：2002年6月24日—6月26日。

    登记地址：河北省邯郸市峰峰矿区彭新路21号公司董事会办公室。

    与会股东食宿交通费自理。

    6、联系方法：

    联系电话：0310－5022030

    联系传真：0310－5023067

    联 系 人：郭宝贵、孙海霞

    特此公告

    备查文件：

    1、公司第二届董事会十八次会议决议；

    2、公司第二届董事会第十九次会议决议；

    3、公司第二届董事会第二十次会议决议；

    4、公司关于调整变更部分募集资金用途的公告

    　5、公司与邯郸陶瓷集团有限责任公司签订的《互保协议》；

    6、公司与河南路桥建筑工程总公司签订的《互保协议》；

    7、河北华安会计师事务所有限公司出具的冀华会审字[2002]第2050 号审计报 告。

    

河北华玉股份有限公司董事会

    二OO二年五月二十八日