本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河北华玉股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2002年4月25 日在公司会 议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，3名监事列席会议。 本次会议 符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过了调整变更部分募集资金 用途的议案。

    一、配股募集资金使用情况

    经中国证券监督管理委员会石家庄特派员办事处证监石办字[2000]59号文同意、 中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]22号文批准，公司以2000年6月30 日总 股本10382.4万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售股份，其中国家股 股东配售的股份全部放弃，向社会法人股股东配售150万股， 向社会公众股股东配 售939.6万股，共计配售1089.6万股，配股价每股12元。 本次配售扣除发行费用后 实际募集资金12484.72万元，已于2001年3月21日全部到位， 并由北京天华会计师 事务所出具了[2001]第348号验资报告。

    此项配股流通股部分经深圳证券交易所批准，已于2001年4月7日上市流通。

    按照公司配股说明书承诺，募集资金用于如下项目：

    1、光纤拉丝项目：该项目拟引进国际90年代技术水平的高速双面拉丝塔、 张 力筛选机及检测设备，新建生产车间及附属厂房4000平方米，新增光纤拉丝生产能 力90万公里。

    该项目建设期一年，总投资9350万元。其中固定资产投资8270万元，流动资金 1080万元。该项目已经山东省发展计划委员会鲁计轻字[2000]767 号文批准立项， 可行性研究报告经鲁计机轻字[2000]964号文批准。 目前该项目引进的日本神户制 钢所的光纤拉丝塔成套设备已经到货，与之配套的检测设备和玻璃车床等辅助设备 基本完成了设备选型考察，光纤生产所需的光棒原料的供应已得到落实，土建工程 已经封顶进入装饰装修阶段。由于主设备厂房所在位置地质情况较为复杂，给工程 建设增加了难度。为了确保该项目的工程质量，增加了地基桩的深度和密度。由于 地质情况的处理和冬季施工的影响，预计该项目建成投产时间将后延3个月左右。

    2、硅烷交联电缆技改项目：

    该项目为在原有电缆生产基础上，引进国外先进的多功能生产线及其他配套设 备和测试设备。该项目总投资3650万元（其中利用募集资金2190万元），其中固定 资产投资2990万元，新增设备8套，建设厂房及仓库实验室3300平方米， 铺底流动 资金660万元。

    该项目经山东省经济贸易委员会鲁轻贸改字[2000]598号文批准立项， 并经山 东省机械工业办公室鲁机行发[2000]37号文批复可行性研究报告。

    该项目在实施过程中因市场变化等原因，公司拟对项目投资进行调整，计划缩 小生产规模、减少项目投资，原计划引进的部分进口设备改为在国内采购或自行研 制。目前该项目主要关键进口设备已经安装到位，并开始发生效益。

    投资项目计划表                                   （单位：万元）

    项目名称                 计划投资     实际投入     项目进度

    90万公里光纤拉丝项目       9350          2148       实施阶段

    硅烷交联电缆技改项目       2190          1037       完工投产

    3、补充公司生产流动资金：

    按照配股说明书承诺，在项目资金运用中，公司可将暂时闲置资金用于补充生 产流动资金，或进行安全稳健的短期投资。

    截止2002年3月31日，公司募集资金投资项目实际投入 2785 万元， 剩余资金 9699.72万元。剩余资金去向如下：用于补充陶瓷电缆生产流动资金1115万元， 银 行存款8584.72万元。

    二、调整部分募集资金投资方式和投资金额

    由于去年下半年以来国际、国内光纤、电缆市场价格及供求关系发生了剧烈变 化，为降低募集资金投资风险，充分发挥募集资金的效能，公司董事会经过认真分 析和研究，拟调整部分募集资金投资方式和投资金额，对影响的募集资金，变更后 投资于北京九台2000家园项目（二期）开发建设。

    1、光纤拉丝项目

    拟将公司原计划独资建设的90万公里光纤拉丝项目调整为与中国（亚太电缆有 限公司）持股公司（以下简称亚太公司）合资建设该项目，并合资设立山东华太光 纤通信有限公司（以下简称合资公司），由合资公司承担项目建设。项目建设地点 及投资金额不变。

    经双方协商，合资公司注册资本暂定为5000万元。合资后本公司出资3570万元， 亚太公司出资3430万元，分别占合资公司总股份的51％和49％。预计项目所需流动 资金约2350万元，在合资公司成立和项目峻工后，由合资公司通过信贷方式解决， 或由投资双方按股份比例自筹资金解决。因此，该项目调整涉及募集资金投资金额 为5780万元（9350－3570=5780万元）。

    2、硅烷交联电缆技改项目

    由于市场变化，拟缩小生产规模，同时原计划引进的部分进口设备改为在国内 采购或自行研制，相应减少项目投资金额。除目前已投入1073万元并峻工的技改项 目外，不再继续投入募集资金。该项目调整涉及募集资金1117万元（2190－ 1073 =1117万元）。

    以上项目投资方式和投资金额调整，合计影响募集资金6897万元。

    3、变更投资新项目

    为优化产业结构，增加和形成新的利润来源，确保公司健康、稳定发展，董事 会经认真研究，拟将上述6897万元募集资金变更投资于北京九台2000家园项目（二 期）开发建设。

    三、调整原募集资金项目的原因和理由

    1、 光纤拉丝项目

    去年下半年以来，国际光纤技术、生产、供给发生了剧烈变化，市场竞争异常 激烈，价格大幅走低，国内外厂商绥绥联合，采取策略同盟军方式抵御风险。在这 种情况下，公司董事会经过认真分析研究，并与有关各方反复协商，决定与亚太公 司建设本项目，保障项目产品销售和原材料供应，引进先进技术和管理经验，实现 优势互补，增加抗风险能力，从而有力地促进项目顺利实施，降低募集资金投资风 险，稳定投资收益。

    ①保障将来所生产光纤产品销售和原材料的供应。亚太公司作为一个具有国际 性的上市公司，在中国大陆及其它国家设有多个光缆厂，每年需要大量的光纤，与 亚太公司合资能使该项目光纤产品的销售得到有效保障；另一方面，光纤生产所用 的原材料基本上依赖国外进口，而且供货条件在很大程度上关系着产品的质量、成 本和市场竞争力，通过合资可以充分利用亚太公司的国际供销渠道，保障原材料供 应，获得优良的供货条件。

    ②引进和保持技术的先进性，增强市场竞争能力。光纤拉丝属于最近几年才引 进的国际高新技术，国内在该领域较成功的生产企业基本上都是采取与国外技术持 有方进行合资的方式来经营。亚太公司在光纤生产方面具有较高的技术水平和研发 能力，通过合资可使该项目的技术服务、技术升级等方面得到持续保障，使光纤的 生产保持较高的技术水平，以适应市场变化和市场竞争的要求。

    ③引进先进管理经验和经营理念，提高技术队伍水平，保障项目竣工后顺利运 转。亚太公司在光通信产品生产企业的经营和管理方面具有丰富的经验，与国际接 轨程度较高，合资公司可以便捷地引进亚太公司成熟和先进的管理经验和经营理念。

    目前，光纤拉丝项目所需高技术水平的管理人员和研发人员在国内难以全面满 足，缺口很大，而单纯依靠引进成本较高，通过合资将引进合资方在光纤生产领域 的核心技术人员，保障项目技术队伍的较高水平，促进项目顺利运转。

    ④实现优势互补，降低投资风险。通过合资，可以使合资双方在技术、管理、 国际和国内销售渠道和网络、劳动力成本、工程成本等方面的优势实现高度互补， 增强项目本身的抗风险能力和市场竞争力；另一方面，通过合资使风险得到分担， 可降低由本公司独家建设的投资风险。亚太公司与国际光产品企业具有广泛和良好 关系，通过合资可以开拓国际视野，发展国际合作渠道，有利于在光通信领域寻求 新的投资方向，逐步建立光通信产业链条，从而促进本项目稳定、健康、快速发展。

    四、变更部分募集资金投向，变更后投资北京九台2000家园项目（二期）开发 建设

    为充分发挥募集资金效能，抓住机遇，调整产业结构，形成新的利润增长点， 确保公司健康、快速发展，经与有关各方反复探讨和协商并取得一致，公司董事会 决定调整部分配股募集资金投资方式和投资金额，对由此影响的募集资金共计6897 万元变更投向，用于投资北京九台2000家园项目（二期）开发建设。

    1、项目概况

    北京九台2000家园项目（二期）位于北京市朝阳区亚运村大屯安立路的高档住 宅区内，西邻奥运村、华汇公寓，南邻亚运村阳光大厦、五洲大酒店。规划建设用 地面积111700平方米，总建筑面积约81250平方米，总投资4.47亿元，建设工期2年， 投资回收期3年。该项目已经北京市发展计划委员会、 北京市建设委员会京计投资 字[2001]1182号文批准立项，并取得北京市规划委员会2001规建字1453号建设工程 规划许可证，并领取了土地使用证，目前项目已正式开工建设。

    2、投资条件

    经与有关各方反复探讨和协商，本公司于2002年4月20 日与北京九台房地产开 发有限责任公司（简称九台房地产）草签了联合开发建设“九台2000”项目（二期） 协议书。本公司拟投资7000万元与九台房地产联合开发该项目，其余项目资金由九 台房地产筹集解决。本公司资金来源为变更募集资金投向6897万元和自筹资金 103 万元。

    按照《九台2000家园项目（二期）可行性研究报告》和双方协议约定，双方分 别委派人员，共同设立项目管理办公室，负责项目建设、管理和监督。项目竣工后， 本公司获得可销售面积1.8万平方米，在项目建设期（2002年、2003年）， 九台房 地产于每年12月20日前向本公司支付投资收益1400万元，项目竣工决算后，按每平 方米可销售面积6200万元计算，扣除已支付给本公司的投资收益所对应的可销售面 积4516平方米，本公司实际分得该项目可销售面积13484平方米。 根据该项目已完 成的一期工程的销售情况（均价约为6400元/m2 ）和未来五年内北京房地产发展趋 势，预计本公司本次投资收益在20％以上。因此，变更投资本项目条件基本具备， 且具有良好的投资回报。

    3、可行性分析

    ①市场调查：

    北京作为我国首都，是全国政治、经济、文化中心，北京房地产在首都经济和 全国房地产领域具有十分重要的地位和影响，并将在相当长时间内保持持续和快速 发展。随着我国正式加入WTO，北京作为首都国际化程度进一步提高，同时， 人们 生活水平的提高，以及北京城市改造步伐的加快，都使社会对住房的需求量日趋增 加。我国申奥成功为北京房地产开发和建设带来了前所未有的良好的契机，也极大 地带动和促进了未来奥运村周边地区的房地产开发。目前在邻近奥运村地区的住宅 项目基本上分为三个档次， 第一档为外销高档商品房， 售价大部分在 9000 元— 10000元/m2。第二为中档内销商品房，价位在6500—7500元/m2。 第三档为普通商 品房，价位在4500—5500元/m2之间。

    本项目开发建设的住宅位于亚运村地区，距未来奥运村直线距离约1000米，具 有十分优越的区位条件。在进行认真细致的市场调查和分析的基础上，形成和突出 独特的产品定位：

    （1）强调产品的唯一性，在充分满足功能的前提下，突出户型的精奇巧， 户 型设计全部为跃层、全错层及小错层，以突出产品个性，提高竞争力；

    （2）户型和装饰定位于中高档，扩大销售面， 以快速回收投资和实现收益。 既避开一味追求大面积超豪华的户型，又不盲目跟随小户型。现在市场畅销的所谓 小户型（60—90 m2），从功能上是不完备的，现在的旺销，可能就是未来的滞销； 而大面积超豪型的户型由于客户面的限制，在各方面的竞争都十分激烈。本项目一 期工程已竣工，销售率已达90％，获得了良好的社会效益和经济效益。

    ②风险和对策：

    （1）项目临街，对于部分住宅存在噪音影响。由于地处亚运村核心地带， 小 区整体环境优良，通过技术阶段可大幅降低噪音。而临街商业用房收益良好，增值 潜力较大，因此，收支相抵后仍可获较好收益。

    （2）周边竞争项目多，且现房多，存在一定销售压力。 计划在住宅设计和建 设上形成和突出产品的相对唯一性，在商业用房方面，突出中高档低密度大开间， 定价为12000元/m2—15000元/m2，这在本项目所处的地区目前尚无类似产品竞争。 九台房地产在运作一期工程及首都其它房地产项目中积累了丰富经验，具备良好的 市场形象和影响。

    （3）项目容积率高，缺少成片绿化，用地困难。但距奥运规划公园较近， 离 规划中的万亩森林公园仅40米，可充分享受大环境的绿化空间，这是本项目的一个 重大“卖点”。

    （4）小区不完整，土地成本较高。市场调研表明，亚运村地区2001 年无新盘 推出，只有老盘。且亚运村地段已基本没有空置土地，因此，本项目具有较强的升 值潜力和市场竞争力。

    五、本次募集资金调整和变更投向须提交公司股东大会审议批准并报经有关部 门审核后实施。

    特此公告

    

河北华玉股份有限公司董事会

    二OO二年四月二十七日