致：河北华玉股份有限公司

    北京市金诚律师事务所接受贵公司(以下简称公司)董事会的委托，指派具有证 券从业资格的史克通律师(以下简称本所律师)出席并见证公司2002年度第一次临时 股东大会(以下简称本次股东大会)。

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《 上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》及《河北华玉股份有限公司章程》( 以 下简称《公司章程》)的有关规定，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料， 并对出席人员的资格，大会的召集、召开程序，提案的审议情况，大会的表决程序 及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会是公司第二届董事会第十七次会议决议召开的。

    2、本次股东大会的召开通知于2002年1月29日刊登在《中国证券报》上。

    3、本次股东大会按照公告要求如期于2002年3月2日上午9：30在公司会议室召 开，由公司董事长张庆民先生主持。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2002年2月25日。 实际出席 本次股东大会的人员为：

    1、股权登记日登记在册的公司部分股东及股东代理人共计2人，代表股份共计 5230.00万股，占公司总股本的45.59％；

    2、公司董事会成员、部分监事会成员、公司高级管理人员；

    3、本所律师

    三、公司二届十七次董事会决定提交本次股东大会的议题为：

    1、审议关于鉴于工作变动原因，董梅星女士、赵平安先生辞去公司董事职务， 补选路联先生、钱少敏先生为公司董事的议案；

    2、 审议公司以陶瓷资产与邯郸陶瓷集团有限责任公司部分资产或现金共同出 资设立邯郸华玉陶瓷有限公司的议案；

    3、审议授权公司董事会不超过公司净资产10％的对外投资、资产处置、 担保 抵押、金融投资、房地产开发及法律法规允许的其他风险投资的权限的议案；

    4、审议授权公司董事会按照工商管理部门要求和规定在10％以内调整出资额， 办理设立邯郸华玉陶瓷有限公司工商登记注册等具体事宜的议案。

    上述议案于2002年1月29日刊登在《中国证券报》上。

    在本次股东大会进行中，没有股东提出超出上列事项以外的新提案。在审议过 程中，将第二、四项议案中设立公司的名称由“邯郸华玉陶瓷有限责任公司”变更 为“邯郸华玉瓷业有限公司”。

    四、股东大会的表决程序

    在本次股东大会上，议案经审议后采取记名投票方式进行逐项表决，其中对董 事候选人逐个进行表决。当场计票并宣布表决结果，上述四项议案在本次股东大会 上均获通过。

    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、表决程序均符合《中华人民 共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》及公司 现行章程的有关规定，出席人员的资格合法有效。

    本次股东大会所形成的决议合法有效。