根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定, 现将本公司与邯郸陶瓷集团 有限责任公司(简称邯陶集团)共同出资设立邯郸华玉陶瓷有限责任公司(暂定名,下 称合资公司)关联交易事项公告如下：

    一、关联交易日期、交易地点：

    本公司拟与邯陶集团共同出资设立合资公司。邯陶集团已于2002年1月23 日承 诺同意以资产或现金方式出资505万元,占合资公司注册资本10100万元的5％。该事 项已经2002年1月25日召开的本公司第二届董事会第十七次会议研究通过,并准备提 交公司临时股东大会审议批准(该事项未签署正式协议,邯陶集团承诺根据评估结果 和工商部门要求再签署正式协议)。

    二、关联方关系：

    邯陶集团(未持有本公司股票)法定代表人张士成先生,现为本公司董事、 副董 事长,因此构成关联法人和关联自然人关系。 本公司二届十七次董事会议表决上述 关联交易事项时,关联董事、邯陶集团法定代表人张士成先生因公出差请假,未参加 会议,已回避表决。

    三、交易及其目的简要说明：

    为了整和本公司资产,充分发挥陶瓷资产的效能,进一步强化陶瓷业务的专业化 管理,改善和提升陶瓷业务和经营状况,促进陶瓷业务整体效益的全面提高, 双方同 意共同出资设立合资公司。

    四、交易的标的及所占权益的比重：

    拟设立的合资公司注册资本为10100万元。双方同意并约定,本公司以现有陶瓷 资产(第一分公司、第二分公司、煤气分公司)截止2001年12月31日约9600万元帐面 净资产作为出资,邯陶集团以其拥有的505万元优质资产或现金作为出资, 共同设立 合资公司。本公司占合资公司注册资本的95％,邯陶集团占5％,合资公司的收益 95 ％归本公司,5％归邯陶集团(出资均以经评估后的数据为准)。出资差额部分以现金 或资产补足、退还。

    上述合资公司名称等事宜以工商管理部门核准为准。

    五、董事会意见：

    上述合资公司的设立是本公司整和陶瓷资产,挖掘陶瓷资产的潜力,发挥陶瓷资 产整体效能,强化陶瓷业务的专业化管理,改善陶瓷业务经营状况, 提高陶瓷业务的 经济效益所采取的一项重要举措,将对公司进一步优化资产质量,减少管理成本, 增 强竞争能力,拓展市场范围,提高经营业绩,展露华玉新姿起到积极良好的作用。 对 促进公司健康、稳定发展具有深远的意义。此项交易须经公司2002年第一次临时股 东大会批准。与该关联交易利害关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。