一、董事会决议公告：

    河北华玉股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2002年1月25 日在本公司 会议室召开。本次会议应到董事9名,实到董事7名出席会议,2名董事因公出差请假 ,符合《公司法》及公司章程的有关规定。董事长张庆民先生主持了本次会议。

    会议经过认真审议,通过如下决议：

    1、同意董梅星女士、赵平安先生因工作变动原因辞去公司董事职务,并对他们 在任董事期间为公司的发展所做的工作和贡献表示感谢。

    2、经第一大股东军神实业有限公司提名推荐路联先生、 钱少敏先生为公司董 事候选人,提交公司2002年第一次临时股东大会选举(董事候选人简历附后)。

    3、为了整合公司资产,充分发挥陶瓷资产的效能,强化陶瓷业务的专业化管理, 改善和提高陶瓷业务的经营状况,促进陶瓷业务经济效益的全面提高,同意以本公司 陶瓷资产(第一分公司、第二分公司、煤气分公司帐面净资产值约9600万元)和邯郸 陶瓷集团有限责任公司以经评估后的部分资产或现金方式共同出资设立本公司控股 的邯郸华玉陶瓷有限责任公司。该公司拟注册资本为10100万元,本公司出资占95％ (以2001年12月31日资产经评估后的数据为准) ； 邯郸陶瓷集团有限责任公司出资 505万元,占5％(出资差额部分以现金或资产补足、退还)。 上述设立公司事宜以工 商管理部门批准为准(评估报告、 独立财务顾问报告在召开临时股东大会前按规定 另行公告)。此项为关联交易,关联方邯郸陶瓷集团有限责任公司法定代表人张士成 现为本公司副董事长,因公出差未参加会议表决； 该项交易须经公司临时股东大会 批准(此事项未签署正式协议,邯陶集团承诺根据评估结果和工商部门要求再签署正 式协议)。

    4、为公司发展的需要,提请公司2002年第一次临时股东大会授权公司董事会不 超过公司净资产10％的对外投资、资产处置、担保抵押、金融投资、房地产开发及 法律法规允许的其他风险投资的权限。

    5、提请公司2002 年第一次临时股东大会授权公司董事会按照工商管理部门要 求和规定在10％以内调整出资额, 办理设立邯郸华玉陶瓷有限责任公司工商登记注 册等具体事宜。

    6、会议决定于2002年3月2日召开公司2002年度第一次临时股东大会。

    二、召开临时股东大会事项：

    1、会议时间：2002年3月2日上午9∶30；

    2、会议地点：河北省邯郸市峰峰矿区彭新路21号本公司会议室；

    3、会议内容：

    1鉴于因工作变动原因,董梅星女士、赵平安先生辞去公司董事职务。经公司第 一大股东军神实业有限公司提名补选路联、钱少敏为公司董事候选人；提请临时股 东大会选举；

    2 审议公司陶瓷资产与邯郸陶瓷集团有限责任公司部分资产或现金共同出资设 立邯郸华玉陶瓷有限责任公司事项；

    3审议授权公司董事会不超过公司净资产10％的对外投资、资产处置、 担保抵 押、金融投资、房地产开发及法律法规允许的其他风险投资的权限。

    4审议授权公司董事会按照工商管理部门要求和规定在10％以内调整出资额,办 理设立邯郸华玉陶瓷有限责任公司工商登记注册等具体事宜。

    4、出席会议对象：

    1截止2002年2月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的本公司全体股东或委托代理人,均有权出席参加表决；

    2本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记办法：

    法人股股东持股权凭证、法定代表人签署的授权委托书和出席人身份证及股东 单位营业执照复印件,办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证和股东帐户卡 , 代理出席的应持有委托人签署的授权委托书及出席者本人身份证办理登记手续； 异地股东可用信函或传真方式登记。

    6、登记时间：2002年2月27日－2月28日

    7、登记地址：河北省邯郸市峰峰矿区彭新路21号公司董事会办公室。

    与会股东住宿交通费自理。

    8、联系方法：

    联系电话；0310－5022361转8011

    联系传真：0310－5023067

    联系人：郭宝贵、吕自雅

    附二：河北华玉股份有限公司董事候选人简历

    路联 男 大专文化 40岁 汉族 曾任盐城市沿海滩涂开发公司总经理、盐 城市通海有限总公司董事长，现任北京北大未名生物制品有限公司副董事长、北京 路源世纪投资管理有限公司总经理

    钱少敏 男 大专文化 中共党员 46岁 汉族 曾在安徽庐江县金牛乡插队, 曾就职于安徽安庆石化化肥厂,现任河南路桥建筑工程总公司副总经理